เอกสารสำคัญ 5 อย่างที่ต้องมีสำหรับจดทะเบียนบริษัทในฮ่องกง พร้อมวิธีเลี่ยงข้อผิดพลาดที่พบบ่อยจนถูกปฏิเสธ

เอกสารพื้นฐานที่ต้องยื่นเพื่อจดทะเบียนบริษัท

ต้องยื่นเอกสารอะไรบ้างเมื่อจดทะเบียนบริษัท? ขั้นตอนแรกจำเป็นต้องส่งแบบฟอร์ม NNC1 สำหรับการจัดตั้งนิติบุคคล ข้อบังคับของบริษัท เอกสารแสดงตัวตนและที่อยู่ของกรรมการและเลขานุการบริษัท หลักฐานที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน และรายละเอียดโครงสร้างหุ้น ทุกเอกสารต้องเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายบริษัท (Cap. 622) โดยเฉพาะแบบฟอร์ม NNC1 และข้อบังคับของบริษัท ต้องได้รับการรับรองจากทนายความหรือนักบัญชีผู้ทำบัญชีก่อนยื่น

• แบบฟอร์ม NNC1: แทนที่แบบฟอร์ม AR2 แบบเดิม ใช้แจ้งรายละเอียดการจัดตั้งบริษัท และต้องได้รับการรับรองจากผู้เชี่ยวชาญ
• ข้อบังคับของบริษัท: สามารถใช้ "ข้อบังคับมาตรฐาน" หรือกำหนดเองก็ได้ แต่ต้องได้รับการรับรองเช่นกัน
• ข้อมูลกรรมการและเลขานุการคนแรก: ต้องแนบสำเนาหนังสือเดินทางหรือใบอนุญาตเข้า-ออกฮ่องกงมาเก๊า และที่อยู่ตามปกติ
• ที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน: ต้องเป็นที่อยู่จริงในฮ่องกง ไม่สามารถใช้กล่องไปรษณีย์ได้
• รายละเอียดโครงสร้างหุ้น: ระบุมูลค่าหุ้นต่อหน่วย ประเภทหุ้น และการจัดสรรหุ้นครั้งแรก

หากชื่อบริษัทมีตัวอักษรภาษาจีน ต้องยื่นหนังสือยืนยันชื่อภาษาจีนเพิ่มเติม เพื่อป้องกันการซ้ำซ้อน หากเลขานุการเป็นนิติบุคคลต่างประเทศ ต้องแสดงหลักฐานจดทะเบียนธุรกิจด้วย แนะนำให้ตรวจสอบล่วงหน้าผ่าน ศูนย์ตรวจสอบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ เพื่อลดความเสี่ยงที่เอกสารจะถูกปฏิเสธ

วิธีเตรียมข้อบังคับของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎหมาย

ข้อบังคับของบริษัทเป็นเอกสารทางกฎหมายหลักที่ควบคุมการบริหารภายในบริษัท โดยตรงต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ตามสถิติจากกรมพัฒนาธุรกิจการพาณิชย์ มีบริษัทใหม่กว่า 70% เลือกใช้เวอร์ชันมาตรฐาน (Model Articles) จากภาคผนวกที่ 1 ของกฎหมายบริษัท เพราะช่วยลดขั้นตอนและประหยัดค่าใช้จ่าย

• เวอร์ชันมาตรฐานเหมาะกับธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อมทั่วไป ครอบคลุมกระบวนการประชุมและการโอนหุ้นพื้นฐาน
• ข้อบังคับที่กำหนดเองเหมาะกับกองทุนลงทุน บริษัทในเครือครอบครัว หรือกลุ่มข้ามชาติ สามารถใส่เงื่อนไข เช่น สิทธิการซื้อหุ้นก่อน (right of first refusal) หรือข้อจำกัดในการแต่งตั้งกรรมการ

กรณีมีสิทธิลงคะแนนหลายระดับ การจ่ายเงินปันผลพิเศษ หรือมีผู้ถือหุ้นข้ามชาติ ควรจ้างทนายความที่ได้รับใบอนุญาตมาจัดทำ เพราะข้อความกำกวมอาจนำไปสู่ข้อพิพาททางกฎหมาย เช่น กรณีปี 2023 ที่สตาร์ทอัพแห่งหนึ่งเผชิญภาวะหยุดชะงักในการบริหาร เนื่องจากไม่ได้กำหนด "เกณฑ์การอนุมัติมติคณะกรรมการ" อย่างชัดเจน ข้อบังคับที่ชัดเจนจะช่วยรักษาเสถียรภาพของการควบคุมบริษัท และความยืดหยุ่นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงหุ้นในอนาคต

ใครสามารถดำรงตำแหน่งเลขานุการและกรรมการได้ตามกฎหมาย

ตามมาตรา 457 ของกฎหมายบริษัท บริษัทเอกชนทุกแห่งต้องแต่งตั้งกรรมการซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาอย่างน้อยหนึ่งคน และเลขานุการบริษัทหนึ่งคน โดยเลขานุการบริษัทจะไม่สามารถเป็นกรรมการเพียงคนเดียวได้ ข้อกำหนดนี้มีผลทันทีตั้งแต่วันจัดตั้งนิติบุคคล หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางอาญา

• เลขานุการบริษัทซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา ต้องอายุ 18 ปีขึ้นไป เป็นผู้พำนักในฮ่องกง หรือมีคุณสมบัติวิชาชีพ เช่น นักบัญชี ทนายความ โดยไม่จำกัดสัญชาติ
• เลขานุการบริษัทซึ่งเป็นนิติบุคคล สามารถเป็นบริษัทผู้ดูแลทรัสต์ที่ได้รับใบอนุญาต เช่น บริษัท卓佳 (Tricor) หรือ Farringtons ทั้งนี้ บริษัทนั้นต้องได้รับใบอนุญาตจากผู้อำนวยการฝ่ายการคลัง และจดทะเบียนในทะเบียนสาธารณะ

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อยคือ คิดว่าปีแรกสามารถได้รับการยกเว้นจากการแต่งตั้งเลขานุการ แต่ความจริงคือ หากไม่แต่งตั้งทันที จะเสี่ยงต่อการถูกดำเนินคดี จากรายงานการบังคับใช้กฎหมายปี 2024 พบว่าประมาณ 12% ของสตาร์ทอัพเคยได้รับคำเตือนเรื่องนี้ คนต่างชาติสามารถเป็นกรรมการได้ แต่หากไม่มีคุณสมบัติวิชาชีพ ก็ไม่สามารถดำรงตำแหน่งเลขานุการร่วมได้ จึงต้องแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาทำหน้าที่แทน

ข้อกำหนดจริงเกี่ยวกับที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน

ที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนต้องเป็นที่อยู่จริงในเขตฮ่องกง ใช้เพื่อรับเอกสารอย่างเป็นทางการจากกรมพัฒนาธุรกิจการพาณิชย์ กรมสรรพากร และศาล และจะปรากฏในระบบตรวจสอบข้อมูลสาธารณะ ดังนั้นที่อยู่ต้องถูกต้อง แท้จริง และพิสูจน์ได้ว่ามีสิทธิใช้ประโยชน์

• หน่วยในอาคารพาณิชย์: เช่น สำนักงานในอาคารสำนักงานหรือโรงงาน เป็นที่นิยมและยอมรับโดยทั่วไป
• ที่อยู่ที่พักอาศัย: สามารถใช้เป็นที่อยู่จดทะเบียนได้ แต่ต้องไม่ขัดกับเงื่อนไขของสหภาพอาคารชุดบางแห่งที่ห้ามใช้เพื่อการค้า
• บริการสำนักงานเสมือนที่ได้รับใบอนุญาต: ใช้ได้เฉพาะที่อยู่จากผู้ให้บริการที่ได้รับการรับรองจากกรมประเมินราคาและค่าธรรมเนียม และที่อยู่นั้นต้องลงทะเบียนใน "ฐานข้อมูลที่อยู่จดทะเบียนธุรกิจ"

จากข้อมูลการตรวจสอบ ปี 2024 มีประมาณ 12% ของการแจ้งที่อยู่ถูกตั้งคำถาม โดยสาเหตุหลักคือ การใช้พื้นที่ทำงานร่วมกัน (co-working space) ที่ไม่ได้รับอนุญาต หรือไม่สามารถแสดงหลักฐานสิทธิการใช้ที่อยู่ได้ สถานการณ์เช่นนี้อาจทำให้บริษัทถูกจัดเป็น "ความเสี่ยงสูง" การเปลี่ยนที่อยู่ต้องยื่นแบบฟอร์ม ND2B ภายใน 15 วัน มิฉะนั้นอาจส่งผลต่อความน่าเชื่อถือในการขอเปิดบัญชีธนาคารหรือใบอนุญาตประกอบธุรกิจ

วิธีที่ดีที่สุดในการยื่นเอกสารและติดตามความคืบหน้าการอนุมัติ

สามารถยื่นเอกสารจดทะเบียนบริษัทได้ทั้งทาง "ศูนย์ตรวจสอบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์" หรือยื่นแบบกระดาษที่กรมพัฒนาธุรกิจการพาณิชย์ โดยการยื่นอิเล็กทรอนิกส์ใช้เวลาตรวจสอบเฉลี่ยไม่ถึง 1 ชั่วโมง ขณะที่การยื่นแบบกระดาษต้องใช้เวลา 3-5 วันทำการ และมีค่าธรรมเนียมสูงกว่าประมาณ 10% ปัจจุบัน มีมากกว่า 87% ของการยื่นที่ประสบความสำเร็จผ่านช่องทางอิเล็กทรอนิกส์ แสดงให้เห็นว่าการดิจิทัลไลเซชันกลายเป็นแนวโน้มหลัก

• ยื่นทางอิเล็กทรอนิกส์: อัปโหลดผ่านแพลตฟอร์ม "CR eFiling" (ลงทะเบียนง่าย) ระบบจะตรวจสอบรูปแบบอัตโนมัติและยืนยันการรับเอกสารทันที
• ยื่นแบบกระดาษ: ต้องส่งด้วยตนเองหรือทางไปรษณีย์ที่เคาน์เตอร์อาคารสำนักงานตรวจคนเข้าเมืองหว่านไจ๋ ซึ่งเวลาดำเนินการขึ้นอยู่กับภาระงานของเจ้าหน้าที่

การใช้บัญชี "CR eFiling" สามารถตรวจสอบสถานะการยื่นได้แบบเรียลไทม์ ไม่ว่าจะอยู่ในสถานะ "ได้รับแล้ว" "อยู่ระหว่างตรวจสอบ" "อนุมัติ" หรือ "ถูกส่งกลับ" หากถูกปฏิเสธ ระบบจะแจ้งรหัสเหตุผล เช่น D07 หมายถึง หลักฐานที่อยู่ไม่ถูกต้อง C12 หมายถึง การตรวจสอบตัวตนล้มเหลว การเข้าใจรหัสเหล่านี้จะช่วยแก้ไขได้รวดเร็ว มองไปข้างหน้าถึงปี 2026 กรมพัฒนาธุรกิจการพาณิชย์วางแผนนำระบบตรวจสอบล่วงหน้าด้วยปัญญาประดิษฐ์ (AI) มาใช้ การทำความเข้าใจตรรกะปัจจุบันล่วงหน้าจะช่วยปรับตัวเข้ากับแนวโน้มการตรวจสอบอัจฉริยะได้ดียิ่งขึ้น

We dedicated to serving clients with professional DingTalk solutions. If you'd like to learn more about DingTalk platform applications, feel free to contact our online customer service or email at This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.. With a skilled development and operations team and extensive market experience, we’re ready to deliver expert DingTalk services and solutions tailored to your needs!