قائمة الوثائق المطلوبة لتسجيل شركة في هونغ كونغ، وتجنب الأخطاء الشائعة التي تؤدي إلى رفض 12٪ من الطلبات

ما هي المستندات الأساسية المطلوبة للتقديم التي تطلبها سجل الشركات

تشمل المستندات الأولية المقدمة إلى سجل الشركات بشكل أساسي: نموذج تأسيس الكيان NNC1 (لشركات ذات المسؤولية المحدودة المحلية)، ونظام الشركة الداخلي، والبيانات الشخصية للمديرين الأوائل وأمين السر، وإثبات عنوان المكتب المسجل. أما بالنسبة لتسجيل الشركات غير المحلية، فيجب تقديم نموذج NNC2. يجب أن تستوفي جميع المستندات المتطلبات القانونية المنصوص عليها في المادة 11 و12 من قانون الشركات (الفصل 622) المتعلقة بإنشاء الكيانات القانونية.

• نموذج NNC1 أو NNC2: يحتوي على المعلومات الأساسية مثل اسم الشركة وهيكل رأس المال ومسؤوليات الأعضاء، وهو مستند قانوني جوهري لإنشاء الكيان (وفقًا للمادة 11(1) من قانون الشركات).
• نظام الشركة الداخلي (Articles of Association): ينظم العمليات الداخلية للشركة، ويمكن اعتماد صيغة معيارية أو بنود مخصصة، ولها أثر قانوني ملزم على المساهمين والمديرين.
• بيانات المديرين وأمين السر: يجب توفير إثبات الهوية وعنوان السكن العادي؛ ويجب أن يكون أمين السر شخصًا فرديًا (مقيمًا في هونغ كونغ) أو شركة محلية مسجلة.
• عنوان المكتب المسجل: يجب أن تكون وثائق إثبات العنوان (مثل فاتورة كهرباء أو مياه أو كشف حساب مصرفي) صادرة خلال الأشهر الثلاثة الماضية، ولا يمكن أن تكون عبارة عن صندوق بريد.

يتم معالجة التقديم الإلكتروني عبر نظام "eFiling CR" (تسهيل التسجيل)، ما يؤدي إلى تأكيد فوري وتسريع الموافقة إلى يوم عمل تقريبًا؛ بينما يستغرق التقديم الورقي من 3 إلى 5 أيام عمل، وغالبًا ما يتم رفضه بسبب الأخطاء في التعبئة. ومن الجدير بالذكر أن جميع التوقيعات على النماذج يجب أن تكون توقيعات أصلية بخط اليد، ولا يُقبل التوقيع المنسوخ أو الرقمي (المادة 14 من قانون الشركات الفصل 622).

غالبًا ما يتجاهل الجمهور خيار إخفاء عنوان المدير في السجل العام، لكن عنوان التواصل يجب أن يكون صالحًا لتلقي الإشعارات القانونية. في القسم التالي سيتم شرح كيفية صياغة نظام داخلي مرن ومتوافق مع القوانين لتجنب النزاعات بين المساهمين في المستقبل.

كيفية إعداد نظام داخلي فعّال للشركة

يُعد النظام الداخلي للشركة (Articles of Association) وثيقة قانونية تنظم العمليات الداخلية للشركات المحدودة في هونغ كونغ، ويجب أن يحدد بوضوح الآليات الأساسية مثل حقوق المساهمين و و، وأن يكون متوافقًا مع متطلبات قانون الشركات (الفصل 622)، وإلا فقد يؤدي ذلك إلى رفض التسجيل أو نشوب نزاعات لاحقة.

• هيكل البنود القياسي يتضمن عادةً: هيكل رأس المال (مثل فئات الأسهم وقيمتها الاسمية)، والقيود على نقل الأسهم، وتعيين المديرين وسلطاتهم في اتخاذ القرار، وإجراءات عقد الجمعية العامة، وآليات التصويت، وسياسة توزيع الأرباح.
• تتضمن القوالب الشائعة البنود الافتراضية Table A الواردة في مرفق قانون الشركات البريطاني، وهي مناسبة للشركات الناشئة ذات الهياكل البسيطة؛ أما الشركات ذات المساهمين المتعددين أو الاحتياجات الخاصة في الحوكمة، فيجب استخدام نظام داخلي مخصص للشركات الخاصة لإدراج بنود وقائية إضافية.

العديد من الشركات تستخدم قوالب قديمة ولم تُحدّث بنودها لتعكس التعديلات في قانون الشركات الجديد لعام 2014 بشأن واجبات المديرين وحماية المساهمين الأقلية، وهذه واحدة من المزالق القانونية الشائعة. على سبيل المثال، عدم تضمين آليات الإغاثة من "الضرر غير العادل" أو تحديد شروط تخفيف الأسهم بشكل خاطئ قد يؤدي إلى مخاطر دعاوى قضائية مؤهلة.

عند التعامل مع ترتيبات أسهم معقدة (مثل حقوق تصويت مختلفة أو أولوية السداد) أو اتفاقات مساهمين عبر الحدود، يُنصح باستئجار محامٍ متخصص في قانون الشركات في هونغ كونغ لصياغة نظام داخلي مخصص، يضمن اتساق البنود مع اتفاقات المساهمين، ويترك مجالاً لمرونة التمويل في المستقبل.

النظام الداخلي الجيد لا يلبي فقط متطلبات الفحص الشكلي من سجل الشركات، بل يوفر أيضًا أساسًا قانونيًا لإدخال المستثمرين أو التعامل مع النزاعات بين المساهمين، مما يرتبط بشكل طبيعي بموضوعات الامتثال مثل تحديد صلاحيات المديرين وأمناء السر.

ما هي المؤهلات المطلوبة لأمين السر والمديرين

وفقًا لقانون الشركات (الفصل 622) في هونغ كونغ، يجب على كل شركة خاصة محدودة أن يكون لديها مدير واحد على الأقل من البشر الطبيعيين وأمين سر واحد على الأقل. إذا كان الأمين فردًا، فيجب أن يكون مقيمًا عادة في هونغ كونغ؛ وإذا كانت الشركة هي التي تتولى هذا الدور، فيجب أن يكون موقع عملها في هونغ كونغ. هذه متطلبات قانونية إلزامية، وخرقها قد يؤدي إلى غرامات وعقوبات جنائية.

• مؤهلات المديرين وحالات الحظر: لا يجوز أن يكون المدير شخصًا مفلسًا لم يُرفع عنه الحرمان، أو من تم حرمانه من قبل المحكمة، أو من سبق له أن أُدين بمخالفة قانون الشركات. وفقًا لإرشادات سجل الشركات، يجب أن يكون المدير فوق سن 18 عامًا ويمتلك الأهلية القانونية.
• المسؤوليات القانونية للمديرين تشمل الاحتفاظ السليم بالسجلات المحاسبية، والإبلاغ عن بيانات الملكية الفعلية، والإفصاح عن تضارب المصالح الشخصية (مثل المعاملات المرتبطة بأطراف ذات علاقة)، وضمان أن تعكس البيانات المالية الحالة المالية بدقة. وقد يؤدي الإخلال بهذه المسؤوليات إلى تعويضات مدنية أو ملاحقة جنائية.

يجمع دور أمين السر بين تمثيل الشركة خارجيًا والإشراف على الامتثال داخليًا. فهو يُمكنه من توقيع الوثائق واستقبال إشعارات من مصلحة الضرائب وسجل الشركات خارجيًا، ومن ناحية داخلية، فهو مسؤول عن الحفاظ على سجلات الشركة، وتنظيم اجتماعات المساهمين، وتحديث التقرير السنوي (نموذج ND2A). وقد تحول دوره من دعم إداري إلى إدارة المخاطر.

• تكاليف تعيين فرد مقيم محليًا كأمين سر منخفضة، لكن معرفته المهنية محدودة، وهو مناسب للشركات الناشئة ذات العمليات البسيطة. أما شركات الأمانة المهنية (مثل Tricor، CSC) أو مكاتب المحاسبة، فهي تقدم خدمات منظمة وتقلل من مخاطر الأخطاء، وإن كانت رسومها السنوية تتراوح بين 3000 إلى 8000 دولار هونغ كونغي.
• أظهرت حالات عملية أن بعض الشركات تم تغريم مديريها بسبب عدم تقديم التقرير السنوي في الوقت المناسب، وحكمت المحكمة في نهاية المطاف بغرامة إجماليها أكثر من 15000 دولار هونغ كونغي. وهذا يدل على أن إهمال الأمين يؤثر مباشرة على الإدارة العليا.

عند اختيار الأمين، يجب تقييم سجله السابق في الامتثال وقدرته على الدعم الفني. ومع توجه سجل الشركات في هونغ كونغ (HKCR) نحو الإقرار الإلكتروني، فإن الترتيبات التي تعتمد فقط على المعالجة اليدوية ستواجه ضغوط امتثال أكبر في المستقبل، ويُقترح إعطاء الأولوية للمؤسسات المهنية القادرة على التكامل الرقمي.

ما هي المتطلبات النظامية لعنوان المكتب المسجل

يجب أن يكون عنوان المكتب المسجل عنوانًا تجاريًا حقيقيًا داخل حدود هونغ كونغ، ولا يمكن استخدام صندوق بريد فقط، ويجب أن يكون مفتوحًا أمام الحكومة والجمهور للإطلاع. ويتمثل الهدف الرئيسي لهذا العنوان في استقبال الإشعارات والمستندات القانونية الرسمية من سجل الشركات ومصلحة الضرائب والمحاكم، لضمان التواصل المتوافق مع القوانين.

وفقًا لقانون الشركات (الفصل 622)، يجب أن يكون لعنوان المكتب المسجل موقع مادي فعلي، ليتسنى تسليم الأوامر القضائية والمراسلات القانونية إليه. وتشمل الأنواع المقبولة عادةً: وحدة في مبنى تجاري، أو (مثل WeWork، The Work Project) بها مكتب فعلي مستأجر، أو تقدمها جهة مسجلة مرخصة.

• يناسب عنوان المبنى التجاري الشركات ذات العمليات الواقعية
• يجب أن توفر مساحات العمل المشتركة إعادة توجيه البريد وسجلات الاستلام
• يجب أن تقدم خدمة العنوان المسجل المرخص من قبل شخص مرخص له بتقديم خدمات الثقة أو الشركات، وأن تلتزم بمتطلبات الرقابة من وحدة الاستخبارات المالية (FIU)

قد يؤدي استخدام عنوان وهمي أو غير صالح إلى عواقب وخيمة: فقد تُدرج الشركة تلقائيًا في إجراءات الحذف من قبل سجل الشركات، كما قد يُدان المديرون بجريمة جنائية، يُعاقبون فيها بغرامة تصل إلى 50 ألف دولار هونغ كونغي والسجن لمدة عامين. وفي السنوات الأخيرة، كانت هناك حالات تم فيها مقاضاة شركات بسبب عدم تمكنها من توجيه المراسلات الحكومية لفترة طويلة.

أفضل حل اقتصادي وقانوني هو تفويض مزود خدمة أمين سر مرخص لتوفير عنوان مسجل، وتتراوح التكلفة السنوية عادة بين 1000 إلى 3000 دولار هونغ كونغي. والمفتاح هنا هو أن تشمل الخدمة ميزات مثل مسح البريد فور وصوله، والإشعارات الإلكترونية، واستلام الوثائق المهمة وإعادة توجيهها، لتفادي تفويت المواعيد النهائية.

سترتبط هذه المعلومات بالعنوان مباشرة بمرحلة المراجعة التالية — فإذا لم يكن بالإمكان التحقق من العنوان، فسيصبح أحد أسباب الرفض الشائعة أثناء المراجعة، ما يؤدي إلى تأخير إنجاز تأسيس الشركة. وبالتالي، فإن اختيار خدمة عنوان موثوقة هو خط الدفاع الأساسي لضمان سير عملية التسجيل بسلاسة.

أسباب الرفض الشائعة أثناء المراجعة وطرق تجنبها

الأسباب الرئيسية لرفض طلبات تسجيل الشركات في هونغ كونغ تشمل عدم اكتمال المستندات، تناقض المعلومات، عنوان المكتب المسجل غير الصحيح، عدم أهلية المديرين وعدم تحديث بيانات المالكين المؤسسين. وفقًا للبيانات المنشورة لعام 2023 من سجل الشركات، يبلغ معدل رفض الطلبات عند المراجعة الأولى حوالي 12%، وتنتج أكثر من سبعين بالمئة من هذه الحالات عن أخطاء إدارية يمكن تفاديها. وعلى الرغم من أن التقديم الإلكتروني يسرّع العملية، إلا أن الأخطاء تظل تثير عمليات تدقيق إضافية، ما يؤدي إلى تأخير يتراوح بين 5 إلى 10 أيام عمل.

• نقص المستندات (38% من إجمالي حالات الرفض): يحدث غالبًا بسبب عدم تقديم نسخة مصدقة من بطاقة الهوية أو عدم توثيق الوثائق المؤسسية بشكل صحيح. وطريقة الوقاية هي استخدام أداة التحقق من القائمة الرسمية من سجل الشركات، والتحقق من صحة هوية المديرين عبر نظام التحقق الإلكتروني لإدارة الهجرة.
• عدم تطابق البيانات (29%): مثل اختلاف كتابة اسم المدير في جواز السفر، أو تباين عنوان المكتب المسجل مع عنوان التسجيل التجاري في مصلحة الضرائب. يُقترح إعداد قالب بيانات قياسي، واستخدام ملف مصدر واحد لتعبئة جميع المستندات.
• عنوان المكتب المسجل غير صالح (18%): عندما لا يكون العنوان موقعًا تجاريًا فعليًا أو لا يمكنه استلام المراسلات الحكومية. يجب التأكد من أن العنوان موجود في هونغ كونغ ويتمتع بوظيفة توصيل بريدية فعلية، وتجنب استخدام صناديق بريد افتراضية أو عناوين مدرجة في سجل الشركات غير النشطة (NPRI).
• مشاكل في أهلية المديرين (10%): مثل تولي شخص مفلس لمنصب المدير دون إذن من المحكمة. ينبغي التحقق قبل التقديم من السجلات العامة لإدارة الإفلاس، والتأكد من وجود مدير واحد على الأقل من البشر الطبيعيين.
• تأخير في إقرار هيكل المساهمين (5%): خاصة بالنسبة للشركات الجديدة التي لم تُبلِّغ فورًا عن الملكية الفعلية. يجب إكمال التسجيل خلال 7 أيام من التسجيل عبر سجل أصحاب التحكم المهمين.

وفقًا لمسارات الموافقة الفعلية، يستغرق التقديم الإلكتروني وقتًا متوسطًا قدره 3 أيام عمل لإتمام الموافقة، بينما يحتاج التقديم الورقي إلى 7 أيام أو أكثر. ويجب على الشركات ترك فترة تأمين، وإجراء مراجعة نهائية شاملة قبل 48 ساعة من التقديم، للتعامل مع أي طلب مفاجئ لتقديم مستندات إضافية، وضمان إتمام التسجيل دون انقطاع.

We dedicated to serving clients with professional DingTalk solutions. If you'd like to learn more about DingTalk platform applications, feel free to contact our online customer service or email at عنوان البريد الإلكتروني هذا محمي من روبوتات السبام. يجب عليك تفعيل الجافاسكربت لرؤيته.. With a skilled development and operations team and extensive market experience, we’re ready to deliver expert DingTalk services and solutions tailored to your needs!