รายการเอกสารที่จำเป็นสำหรับการจดทะเบียนบริษัทในฮ่องกง และข้อผิดพลาดทั่วไปที่ควรหลีกเลี่ยงเพื่อลดอัตราการถูกปฏิเสธคำขอ 12%

เอกสารคำขอขั้นพื้นฐานที่สำนักงานจดทะเบียนบริษัทร้องขอคืออะไร

เอกสารเริ่มต้นที่ยื่นต่อสำนักงานจดทะเบียนบริษัทประกอบด้วย: แบบฟอร์มการจัดตั้งนิติบุคคล NNC1 (สำหรับบริษัทจำกัดในประเทศ), ข้อบังคับของบริษัท, ข้อมูลส่วนบุคคลของกรรมการและเลขานุการบริษัทคนแรก, รวมถึง หลักฐานที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน หากเป็นการจดทะเบียนบริษัทต่างประเทศ จะต้องยื่น แบบฟอร์ม NNC2 โดยเอกสารทั้งหมดต้องเป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายว่าด้วยการจัดตั้งนิติบุคคลตามมาตรา 11 และ 12 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท (ฉบับที่ 622)

• แบบฟอร์ม NNC1 หรือ NNC2: ระบุข้อมูลพื้นฐาน เช่น ชื่อบริษัท โครงสร้างทุน และความรับผิดชอบของสมาชิก ซึ่งถือเป็นเอกสารทางกฎหมายหลักในการจัดตั้งนิติบุคคล (ตามมาตรา 11(1) แห่งพระราชบัญญัติบริษัท)
• ข้อบังคับของบริษัท (Articles of Association): ควบคุมการดำเนินงานภายในบริษัท อาจใช้รูปแบบมาตรฐานหรือกำหนดเงื่อนไขเองได้ และมีผลผูกพันทางกฎหมายกับผู้ถือหุ้นและกรรมการ
• ข้อมูลกรรมการและเลขานุการบริษัท: ต้องแสดงหลักฐานประจำตัวและที่อยู่อาศัยปกติ เลขาธิการบริษัทต้องเป็นบุคคลธรรมดา (ที่พำนักในฮ่องกง) หรือบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศ
• ที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน: ต้องมีเอกสารรับรองที่อยู่ (เช่น ใบแจ้งค่าน้ำ-ไฟ หรือใบแจ้งยอดธนาคาร) ที่ออกภายในสามเดือนล่าสุด และไม่สามารถใช้กล่องไปรษณีย์แทนได้

การยื่นแบบอิเล็กทรอนิกส์จะดำเนินการผ่านระบบ "CR eFiling" ซึ่งจะได้รับการยืนยันทันที และทำให้กระบวนการอนุมัติเสร็จสิ้นภายในประมาณ 1 วันทำการ ส่วนการยื่นแบบกระดาษจะใช้เวลา 3 ถึง 5 วันทำการ และมีแนวโน้มถูกส่งคืนหากกรอกข้อมูลผิดพลาด ควรทราบว่า ลายเซ็นบนแบบฟอร์มทั้งหมดต้องเป็นลายเซ็นต์จริงจากต้นฉบับ การถ่ายสำเนาลายเซ็นหรือลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์จะไม่ได้รับการยอมรับ (ตามมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท ฉบับที่ 622)

บุคคลทั่วไปมักมองข้ามประเด็นที่ว่าที่อยู่ของกรรมการสามารถเลือกได้ว่าจะเปิดเผยในทะเบียนสาธารณะหรือไม่ แต่ที่อยู่เพื่อการติดต่อต้องสามารถใช้รับหนังสือราชการได้ ในส่วนต่อไปจะอธิบายวิธีการจัดทำข้อบังคับบริษัทที่ยืดหยุ่นและเป็นไปตามกฎหมาย เพื่อป้องกันข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นในอนาคต

การเตรียมข้อบังคับบริษัทที่มีประสิทธิภาพอย่างไร

ข้อบังคับบริษัท (Articles of Association) เป็นเอกสารทางกฎหมายที่ควบคุมการดำเนินงานภายในบริษัทจำกัดในฮ่องกง จำเป็นต้องระบุอย่างชัดเจนถึงกลไกสำคัญ เช่น สิทธิของผู้ถือหุ้น, อำนาจของกรรมการ และ ขั้นตอนการประชุม พร้อมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดภายใต้พระราชบัญญัติบริษัท (ฉบับที่ 622) มิฉะนั้นอาจทำให้การจดทะเบียนไม่สมบูรณ์หรือเกิดข้อพิพาทในภายหลัง

• โครงสร้างข้อความมาตรฐาน ทั่วไปประกอบด้วย: โครงสร้างทุน (ประเภทและมูลค่าหุ้น), ข้อจำกัดการโอนหุ้น, การแต่งตั้งกรรมการและอำนาจการตัดสินใจ, ขั้นตอนการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น, กลไกการลงคะแนนเสียง และนโยบายการจ่ายเงินปันผล
• แม่แบบที่พบบ่อยคือ Table A ตามภาคผนวกของพระราชบัญญัติบริษัทของสหราชอาณาจักร ซึ่งใช้ได้กับบริษัทเริ่มต้นที่มีโครงสร้างการถือหุ้นเรียบง่าย แต่สำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลายคน หรือมีความต้องการเฉพาะด้านการกำกับดูแล ควรใช้ข้อบังคับเฉพาะบริษัทเอกชน เพื่อกำหนดบทบัญญัติคุ้มครองเพิ่มเติม

หลายบริษัทยังคงใช้แม่แบบเก่าที่ไม่ได้อัปเดตตามบทบัญญัติใหม่ในพระราชบัญญัติบริษัทปี 2014 ซึ่งเพิ่มความเข้มงวดในเรื่อง หน้าที่ของกรรมการ และ การคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งเป็นกับดักทางกฎหมายที่พบได้บ่อย เช่น การไม่ใส่กลไกเยียวยากรณี "การละเมิดอย่างไม่เป็นธรรม" หรือการกำหนดเงื่อนไขการลดสัดส่วนการถือหุ้นผิดพลาด อาจนำไปสู่ความเสี่ยงจากการถูกฟ้องร้อง

เมื่อมีการจัดโครงสร้างหุ้นที่ซับซ้อน (เช่น สิทธิออกเสียงต่างกัน สิทธิชำระหนี้ลำดับต้น) หรือมีข้อตกลงผู้ถือหุ้นข้ามชาติ ควรจ้างทนายความที่มีความเชี่ยวชาญใน กฎหมายบริษัทฮ่องกง มาจัดทำข้อบังคับเฉพาะ เพื่อให้มั่นใจว่าเงื่อนไขสอดคล้องกับข้อตกลงผู้ถือหุ้น และเตรียมความยืดหยุ่นสำหรับการระดมทุนในอนาคต

ข้อบังคับที่รอบคอบไม่เพียงแต่ตอบสนองต่อการตรวจสอบรูปแบบของสำนักงานจดทะเบียนเท่านั้น แต่ยังเป็นฐานทางกฎหมายสำหรับการดึงดูด นักลงทุน หรือการจัดการข้อพิพาทผู้ถือหุ้นในอนาคต ซึ่งเชื่อมโยงโดยตรงกับประเด็นการปฏิบัติตามกฎระเบียบ เช่น การกำหนดบทบาทของกรรมการและเลขานุการ

กรรมการและเลขานุการบริษัทต้องมีคุณสมบัติอย่างไร

ตามพระราชบัญญัติบริษัทฉบับที่ 622 ของฮ่องกง บริษัทจำกัดแต่ละแห่งต้องมี กรรมการบุคคลธรรมดาอย่างน้อยหนึ่งคน และ เลขานุการบริษัทหนึ่งคน หากเลขานุการเป็นบุคคลธรรมดา ต้องมีที่อยู่ปกติในฮ่องกง หากเป็นบริษัท สถานที่ประกอบธุรกิจต้องตั้งอยู่ในฮ่องกง นี่เป็นข้อกำหนดบังคับตามกฎหมาย การฝ่าฝืนอาจมีโทษปรับและอาญา

• คุณสมบัติและกรณีต้องห้ามของกรรมการ: ผู้ที่ล้มละลายและยังไม่ได้รับการปลดหนี้ ผู้ที่ศาลเพิกถอนคุณสมบัติ หรือเคยถูกตัดสินว่าฝ่าฝืนพระราชบัญญัติบริษัท จะไม่สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการได้ ตามแนวทางของสำนักงานจดทะเบียนบริษัท กรรมการต้องมีอายุอย่างน้อย 18 ปี และมีความสามารถในการกระทำตามกฎหมาย
• หน้าที่ตามกฎหมายของกรรมการ ได้แก่ การเก็บรักษาบันทึกบัญชีอย่างเหมาะสม การรายงานข้อมูลผู้ถือประโยชน์ การเปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (เช่น การทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง) และการรับรองว่างบการเงินแสดงสภาพทางการเงินอย่างแท้จริง การไม่ปฏิบัติตามอาจนำไปสู่ความรับผิดทางแพ่งหรือการดำเนินคดีทางอาญา

เลขานุการบริษัท มีบทบาททั้งในด้านตัวแทนภายนอกและกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบภายใน ด้านภายนอกสามารถลงนามในเอกสาร ตอบจดหมายจากกรมสรรพากรและสำนักงานจดทะเบียนบริษัท ส่วนด้านภายในมีหน้าที่ดูแลทะเบียนบริษัท จัดประชุมผู้ถือหุ้น และอัปเดตรายงานรายปี (ND2A) หน้าที่นี้ได้เปลี่ยนจากสนับสนุนงานธุรการไปสู่การจัดการความเสี่ยง

• เลขานุการที่เป็นประชาชนท้องถิ่น มีค่าใช้จ่ายต่ำกว่า แต่มีความรู้เชิงวิชาชีพจำกัด เหมาะกับบริษัทเริ่มต้นที่มีกิจกรรมเรียบง่าย ขณะที่ บริษัทเลขานุการมืออาชีพ (เช่น Tricor, Citiwork) หรือสำนักงานบัญชีจะให้บริการแบบครบวงจร ลดความเสี่ยงจากความผิดพลาด แต่มีค่าธรรมเนียมรายปีประมาณ 3,000 ถึง 8,000 ดอลลาร์ฮ่องกง
• กรณีจริงแสดงให้เห็นว่า บริษัทแห่งหนึ่งถูกดำเนินคดีเพราะเลขานุการไม่ยื่นรายงานรายปีทันเวลา จนศาลตัดสินปรับกรรมการทุกคนรวมกันมากกว่า 15,000 ดอลลาร์ฮ่องกง แสดงให้เห็นว่าความประมาทของเลขานุการส่งผลกระทบโดยตรงต่อฝ่ายบริหาร

การเลือกเลขานุการ ควรประเมินประวัติการปฏิบัติตามกฎระเบียบและความสามารถในการสนับสนุนด้านเทคนิค เมื่อสำนักงานจดทะเบียนฮ่องกง (HKCR) เดินหน้าสู่ระบบยื่นแบบอิเล็กทรอนิกส์ การพึ่งพานักเลขานุการที่จัดการด้วยมือเพียงอย่างเดียวจะเผชิญแรงกดดันด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบมากขึ้น แนะนำให้เลือกสถาบันมืออาชีพที่มีความสามารถในการรวมระบบดิจิทัล

ข้อกำหนดการปฏิบัติตามกฎระเบียบสำหรับที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนคืออะไร

ที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน ต้องเป็นที่อยู่ทางธุรกิจจริงในเขตฮ่องกง ไม่อนุญาตให้ใช้เพียงกล่องไปรษณีย์เท่านั้น และต้องเปิดเผยให้ภาครัฐและสาธารณชนตรวจสอบได้ ที่อยู่นี้ใช้เพื่อรับ หนังสือจากสำนักงานจดทะเบียนบริษัท, กรมสรรพากร และศาล รวมถึงเอกสารทางกฎหมายอื่น ๆ เพื่อให้มั่นใจว่าการสื่อสารด้านการปฏิบัติตามกฎหมายเป็นไปอย่างถูกต้อง

ตามพระราชบัญญัติบริษัทฉบับที่ 622 ที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนต้องมีสถานที่ทางกายภาพจริง เพื่อให้สามารถนำส่งหมายศาลหรือจดหมายตามกฎหมายได้ ประเภทที่อยู่ที่ยอมรับทั่วไป ได้แก่ ยูนิตในอาคารสำนักงาน, พื้นที่ทำงานร่วมกัน (เช่น WeWork, The Work Project) ที่เช่าโต๊ะทำงานจริง และ บริการที่อยู่จดทะเบียน จากผู้ให้บริการที่ได้รับใบอนุญาต

• ที่อยู่ในอาคารสำนักงานเหมาะกับบริษัทที่มีการดำเนินงานจริง
• พื้นที่ทำงานร่วมกันต้องสามารถส่งต่อจดหมายและมีหลักฐานการรับ
• ที่อยู่จากผู้ให้บริการที่ได้รับอนุญาตต้องจัดทำโดยผู้ให้บริษัทหรือบริการทรัสต์ที่มีใบอนุญาต และต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ หน่วยข่าวกรองทางการเงิน (FIU)

การใช้ที่อยู่ปลอมหรือไม่ถูกต้องอาจนำไปสู่ผลร้ายแรง: บริษัทอาจถูก สำนักงานจดทะเบียนบริษัท ดำเนินการเพื่อลบชื่อออกจากทะเบียน และกรรมการอาจมีความผิดทางอาญา โดยมีโทษสูงสุดปรับ 50,000 ดอลลาร์ฮ่องกง และจำคุก 2 ปี มีกรณีที่เกิดขึ้นจริงเมื่อเร็วๆ นี้ที่ถูกดำเนินคดีเนื่องจากรับจดหมายราชการไม่ทันเวลาเป็นเวลานาน

ทางเลือกที่ประหยัดและปฏิบัติตามกฎระเบียบคือการมอบหมายให้ ผู้ให้บริการเลขานุการบริษัทที่ได้รับอนุญาต จัดหาที่อยู่จดทะเบียน ซึ่งมีค่าใช้จ่ายเฉลี่ยปีละ 1,000 ถึง 3,000 ดอลลาร์ฮ่องกง สิ่งสำคัญคือบริการดังกล่าวต้องมีฟังก์ชันสแกนจดหมายทันที แจ้งเตือนทางอิเล็กทรอนิกส์ และรับ-ส่งต่อเอกสารสำคัญแทนได้ เพื่อไม่ให้พลาดกำหนดเวลา

ข้อมูลที่อยู่นี้จะเชื่อมโยงโดยตรงกับขั้นตอนการตรวจสอบต่อไป — หากไม่สามารถยืนยันที่อยู่ได้ จะกลายเป็น สาเหตุที่พบบ่อยของการถูกปฏิเสธการอนุมัติ ทำให้การจัดตั้งบริษัทล่าช้า การเลือกบริการที่อยู่ที่น่าเชื่อถือจึงเป็นแนวป้องกันพื้นฐานที่สำคัญเพื่อให้การจดทะเบียนดำเนินไปอย่างราบรื่น

สาเหตุที่พบบ่อยของการถูกปฏิเสธการอนุมัติและการป้องกัน

การขอจดทะเบียนบริษัทในฮ่องกงถูกปฏิเสธเนื่องจากสาเหตุหลัก เช่น เอกสารไม่ครบ ข้อมูลขัดแย้ง ที่อยู่จดทะเบียนไม่ถูกต้อง คุณสมบัติกรรมการไม่เป็นไปตามเกณฑ์ และ ข้อมูลผู้ร่วมลงทุนนิติบุคคลยังไม่อัปเดต ตามข้อมูลการตรวจสอบของสำนักงานจดทะเบียนบริษัทในปี 2023 อัตราการไม่ผ่านการตรวจสอบครั้งแรกอยู่ที่ประมาณ 12% โดยกว่า 70% ของกรณีเกิดจากความผิดพลาดทางการบริหารที่สามารถป้องกันได้ การยื่นแบบอิเล็กทรอนิกส์อาจเร่งกระบวนการ แต่ข้อผิดพลาดยังคงทำให้ต้องตรวจสอบเพิ่มเติม ทำให้ล่าช้า 5 ถึง 10 วันทำการ

• เอกสารหาย (คิดเป็น 38% ของการถูกปฏิเสธ): มักเกิดจากการไม่ยื่นสำเนาที่รับรองหลักฐานประจำตัว หรือเอกสารนิติบุคคลไม่ได้รับการรับรองอย่างถูกต้อง วิธีป้องกันคือใช้เครื่องมือตรวจสอบรายการอย่างเป็นทางการของสำนักงานจดทะเบียนบริษัท และยืนยันความถูกต้องของข้อมูลกรรมการผ่านระบบตรวจสอบออนไลน์ของสำนักงานตรวจคนเข้าเมือง
• ข้อมูลไม่สอดคล้องกัน (29%): เช่น ชื่อกรรมการสะกดไม่ตรงกับหนังสือเดินทาง หรือที่อยู่จดทะเบียนไม่ตรงกับที่อยู่จดทะเบียนภาษี แนะนำให้สร้างแม่แบบข้อมูลมาตรฐาน และใช้แหล่งข้อมูลเดียวกันในการจัดทำเอกสารทุกฉบับ
• ที่อยู่จดทะเบียนไม่ถูกต้อง (18%): ที่อยู่ไม่ใช่สถานที่ประกอบธุรกิจจริง หรือไม่สามารถรับจดหมายราชการได้ ต้องมั่นใจว่าที่อยู่ตั้งอยู่ในฮ่องกงและสามารถรับจดหมายไปรษณีย์ได้ หลีกเลี่ยงการใช้กล่องจดหมายเสมือน หรือที่อยู่ที่อยู่ในทะเบียนบริษัทเอกชนที่ไม่ดำเนินกิจกรรม (NPRI)
• ปัญหาคุณสมบัติกรรมการ (10%): เช่น บุคคลล้มละลายดำรงตำแหน่งกรรมการโดยไม่ได้รับอนุญาตจากศาล ก่อนยื่นควรตรวจสอบ ทะเบียนสาธารณะของกรมบริหารการล้มละลาย และยืนยันว่ามีกรรมการบุคคลธรรมดาอย่างน้อยหนึ่งคน
• ความล่าช้าในการรายงานโครงสร้างผู้ถือหุ้น (5%): โดยเฉพาะบริษัทใหม่ที่ไม่รายงานผู้ถือประโยชน์ทันที ควรดำเนินการลงทะเบียนภายใน 7 วันหลังจดทะเบียนผ่านทะเบียนผู้ควบคุมที่สำคัญ

จากการติดตามกระบวนการอนุมัติจริง การยื่นแบบอิเล็กทรอนิกส์ใช้เวลาเฉลี่ย 3 วันทำการ ในการอนุมัติ ส่วนการยื่นแบบกระดาษใช้เวลา 7 วัน ขึ้นไป บริษัทควรเผื่อเวลาเผื่อกรณีฉุกเฉิน และตรวจสอบข้อมูลข้ามกันครั้งสุดท้ายก่อนยื่น 48 ชั่วโมง เพื่อรองรับการขอเอกสารเพิ่มเติม และให้แน่ใจว่าการจดทะเบียนดำเนินไปอย่างไม่มีสะดุด

We dedicated to serving clients with professional DingTalk solutions. If you'd like to learn more about DingTalk platform applications, feel free to contact our online customer service or email at This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.. With a skilled development and operations team and extensive market experience, we’re ready to deliver expert DingTalk services and solutions tailored to your needs!