Danh sách tài liệu cần thiết để đăng ký công ty tại Hồng Kông, tránh những sai lầm phổ biến khiến 12% hồ sơ bị từ chối

Các tài liệu đăng ký cơ bản nào được yêu cầu bởi Cơ quan Đăng ký Công ty

Các tài liệu ban đầu nộp cho Cơ quan Đăng ký Công ty chủ yếu bao gồm: Mẫu thành lập pháp nhân NNC1 (áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn nội địa), Điều lệ công ty, Thông tin cá nhân của giám đốc và thư ký công ty nhiệm kỳ đầu, cùng với chứng minh địa chỉ trụ sở đăng ký. Trường hợp đăng ký công ty phi nội địa, cần nộp Mẫu NNC2. Tất cả tài liệu phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý quy định tại Điều 11 và 12 Luật Doanh nghiệp (Chương 622) về việc thành lập pháp nhân.

• Mẫu NNC1 hoặc NNC2: Ghi rõ tên công ty, cấu trúc vốn cổ phần, trách nhiệm thành viên,... là tài liệu pháp lý cốt lõi để thành lập pháp nhân (theo Khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp).
• Điều lệ công ty (Articles of Association): Quy định vận hành nội bộ công ty, có thể dùng mẫu chuẩn hoặc soạn điều khoản riêng, có hiệu lực pháp lý ràng buộc cổ đông và giám đốc.
• Thông tin giám đốc và thư ký công ty: Cần cung cấp giấy tờ tùy thân và địa chỉ cư trú thông thường; thư ký công ty phải là cá nhân (cư dân Hồng Kông) hoặc công ty đã đăng ký tại địa phương.
• Địa chỉ trụ sở đăng ký: Tài liệu chứng minh địa chỉ (như hóa đơn điện nước hay sao kê ngân hàng) phải được phát hành trong vòng ba tháng gần nhất, và không được là hộp thư bưu chính.

Nộp hồ sơ điện tử thông qua hệ thống "CR eFiling" sẽ nhận được xác nhận tức thì và đẩy nhanh thời gian xét duyệt xuống khoảng 1 ngày làm việc; còn nộp bản giấy cần từ 3 đến 5 ngày làm việc, đồng thời dễ bị trả lại do điền sai. Lưu ý rằng, tất cả chữ ký trên biểu mẫu phải là chữ ký tay nguyên bản, không chấp nhận chữ ký photocopy hay chữ ký điện tử (Điều 14 Chương luật 622).

Điều công chúng thường bỏ qua là giám đốc có thể chọn công khai hoặc không công khai địa chỉ cư trú trong hồ sơ công khai, nhưng địa chỉ liên lạc phải đảm bảo nhận được thông báo pháp lý. Phần tiếp theo sẽ giải thích cách soạn thảo điều lệ công ty linh hoạt và đúng quy định, tránh tranh chấp cổ đông sau này.

Làm thế nào để chuẩn bị điều lệ công ty hiệu lực

Điều lệ công ty (Articles of Association) là văn bản pháp lý quy định hoạt động nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn tại Hồng Kông, phải nêu rõ các cơ chế cốt lõi như quyền cổ đông, quyền hạn giám đốc và thủ tục họp, đồng thời tuân thủ yêu cầu của Luật Doanh nghiệp (Chương 622), nếu không có thể dẫn đến việc đăng ký vô hiệu hoặc tranh chấp về sau.

• Cấu trúc điều khoản tiêu chuẩn thường bao gồm: cấu trúc vốn (loại cổ phần và mệnh giá), giới hạn chuyển nhượng cổ phần, bổ nhiệm và quyền ra quyết định của giám đốc, thủ tục triệu tập đại hội cổ đông, cơ chế biểu quyết và chính sách chia cổ tức.
• Mẫu phổ biến là các điều khoản mặc định Bảng A trong phụ lục Luật Doanh nghiệp Anh Quốc, phù hợp với doanh nghiệp khởi nghiệp có cấu trúc cổ phần đơn giản; tuy nhiên, các công ty có nhiều cổ đông hoặc nhu cầu quản trị đặc biệt nên sử dụng điều lệ tùy chỉnh cho công ty tư nhân để thêm các điều khoản bảo vệ.

Nhiều doanh nghiệp vẫn dùng mẫu lỗi thời, chưa cập nhật các điều khoản phản ánh quy định mới năm 2014 trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi về nghĩa vụ giám đốc và bảo vệ cổ đông thiểu số, đây là bẫy pháp lý phổ biến. Ví dụ, thiếu cơ chế cứu trợ “gây thiệt hại bất công” hoặc thiết lập sai điều khoản pha loãng cổ phần có thể dẫn đến nguy cơ kiện tụng hợp lệ.

Khi liên quan đến cấu trúc cổ phần phức tạp (như quyền biểu quyết khác nhau, quyền thanh toán ưu tiên) hoặc thỏa thuận cổ đông xuyên biên giới, nên thuê luật sư am hiểu luật doanh nghiệp Hồng Kông soạn thảo điều lệ riêng, đảm bảo điều khoản nhất quán với thỏa thuận cổ đông và giữ độ linh hoạt cho các đợt gọi vốn tương lai.

Một điều lệ hoàn thiện không chỉ đáp ứng kiểm tra hình thức của Cơ quan Đăng ký Công ty mà còn tạo nền tảng pháp lý cho việc thu hút nhà đầu tư hoặc giải quyết tranh chấp cổ đông, từ đó nối tiếp tự nhiên sang các vấn đề tuân thủ như xác định vai trò giám đốc và thư ký.

Giám đốc và thư ký công ty phải đáp ứng điều kiện gì

Theo Luật Doanh nghiệp Hồng Kông Chương 622, mỗi công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân phải có ít nhất một giám đốc là cá nhân và một thư ký công ty. Nếu thư ký là cá nhân thì phải cư trú thông thường tại Hồng Kông; nếu là pháp nhân thì địa điểm kinh doanh phải đặt tại Hồng Kông. Đây là yêu cầu pháp lý bắt buộc, vi phạm có thể bị phạt tiền và chịu trách nhiệm hình sự.

• Điều kiện và trường hợp cấm làm giám đốc: Người phá sản chưa được miễn trừ, người bị tòa án tước quyền hoặc từng bị kết án do vi phạm Luật Doanh nghiệp không được đảm nhiệm chức giám đốc. Theo hướng dẫn của Cơ quan Đăng ký Công ty, giám đốc cũng phải đủ 18 tuổi và có năng lực hành vi dân sự.
• Nghĩa vụ pháp lý của giám đốc bao gồm lưu trữ sổ sách kế toán đúng cách, khai báo thông tin chủ sở hữu thực tế, công bố xung đột lợi ích cá nhân (ví dụ giao dịch liên quan bên liên kết), và đảm bảo báo cáo tài chính phản ánh trung thực tình hình tài chính. Vi phạm nghĩa vụ có thể dẫn đến bồi thường dân sự hoặc truy tố hình sự.

Thư ký công ty đóng vai trò vừa đại diện bên ngoài vừa giám sát tuân thủ nội bộ. Bên ngoài có thể ký văn bản, trả lời thông báo từ Cục Thuế và Cơ quan Đăng ký Công ty; bên trong chịu trách nhiệm duy trì sổ đăng ký công ty, tổ chức cuộc họp cổ đông và cập nhật báo cáo thường niên (ND2A). Chức năng của họ đã chuyển từ hỗ trợ hành chính sang quản lý rủi ro.

• Cá nhân cư trú tại địa phương làm thư ký có chi phí thấp hơn, nhưng kiến thức chuyên môn hạn chế, phù hợp với doanh nghiệp khởi nghiệp có hoạt động đơn giản. Ngược lại, các công ty thư ký chuyên nghiệp (như Tricor, CSC) hoặc văn phòng kế toán cung cấp dịch vụ hệ thống hóa, giảm rủi ro sai sót, dù phí hàng năm dao động khoảng 3.000 đến 8.000 đô la Hồng Kông.
• Thực tế cho thấy, có công ty vì thư ký không nộp báo cáo thường niên đúng hạn, khiến toàn bộ giám đốc bị truy tố, cuối cùng tòa xử phạt tổng cộng hơn 15.000 đô la Hồng Kông. Điều này cho thấy thất trách của thư ký ảnh hưởng trực tiếp đến ban quản lý.

Khi lựa chọn thư ký, cần đánh giá hồ sơ tuân thủ trước đây và khả năng hỗ trợ kỹ thuật. Cùng với việc Cơ quan Đăng ký Công ty (HKCR) thúc đẩy khai báo điện tử, sắp tới các phương án thư ký chỉ dựa vào xử lý thủ công sẽ đối mặt áp lực tuân thủ cao hơn, do đó nên ưu tiên các tổ chức chuyên nghiệp có khả năng tích hợp kỹ thuật số.

Yêu cầu tuân thủ đối với địa chỉ trụ sở đăng ký là gì

Địa chỉ trụ sở đăng ký phải là địa chỉ thương mại vật lý nằm trong lãnh thổ Hồng Kông, không được dùng riêng hộp thư bưu chính, và phải công khai để chính phủ và công chúng tra cứu. Địa chỉ này chủ yếu dùng để nhận thông báo và văn bản pháp lý từ Cơ quan Đăng ký Công ty, Cục Thuế và tòa án, nhằm đảm bảo liên lạc tuân thủ.

Theo Luật Doanh nghiệp Chương 622, địa chỉ trụ sở đăng ký phải có vị trí vật lý thực tế để gửi giấy hầu tòa hoặc thư từ pháp lý. Các loại thông thường được chấp nhận bao gồm: đơn vị trong tòa nhà thương mại, không gian làm việc chung (như WeWork, The Work Project) với bàn làm việc vật lý thuê, và dịch vụ địa chỉ đăng ký do nhà cung cấp dịch vụ đăng ký có giấy phép cung cấp.

• Địa chỉ tòa nhà thương mại phù hợp với công ty có hoạt động thực tế
• Không gian làm việc chung phải có khả năng chuyển phát thư từ và lưu lại biên lai nhận
• Địa chỉ dịch vụ đăng ký có giấy phép phải do người hành nghề dịch vụ tín thác hoặc công ty cấp phép cung cấp, đồng thời đáp ứng yêu cầu giám sát của Đơn vị Tình báo Tài chính (FIU)

Dùng địa chỉ giả mạo hoặc không hợp lệ có thể gây hậu quả nghiêm trọng: công ty có thể bị Cơ quan Đăng ký Công ty đưa vào quy trình xóa tên, giám đốc thậm chí có thể phạm tội hình sự, mức phạt tối đa lên đến 50.000 đô la Hồng Kông và tù 2 năm. Gần đây đã có trường hợp bị truy tố do không chuyển tiếp thư từ chính phủ trong thời gian dài.

Giải pháp tiết kiệm chi phí và tuân thủ tốt nhất là ủy thác dịch vụ thư ký công ty có giấy phép cung cấp địa chỉ đăng ký, chi phí trung bình từ 1.000 đến 3.000 đô la Hồng Kông mỗi năm. Yếu tố then chốt là dịch vụ phải bao gồm quét thư tức thì, thông báo điện tử và chức năng nhận thay, chuyển phát các văn bản quan trọng để tránh bỏ lỡ thời hạn.

Thông tin địa chỉ này sẽ liên kết trực tiếp đến quy trình kiểm tra tiếp theo — nếu địa chỉ không thể xác minh, sẽ trở thành một trong những nguyên nhân từ chối xét duyệt phổ biến, làm chậm tiến độ thành lập công ty. Việc chọn dịch vụ địa chỉ đáng tin cậy chính là hàng rào cơ bản đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra suôn sẻ.

Nguyên nhân từ chối xét duyệt phổ biến và cách khắc phục

Nguyên nhân chính khiến đơn đăng ký công ty tại Hồng Kông bị từ chối bao gồm thiếu tài liệu, thông tin mâu thuẫn, địa chỉ đăng ký không hợp lệ, giám đốc không đủ điều kiện và dữ liệu cổ đông sáng lập chưa cập nhật. Theo số liệu xét duyệt công khai năm 2023 của Cơ quan Đăng ký Công ty, tỷ lệ không thông qua lần đầu khoảng 12%, trong đó hơn 70% trường hợp xuất phát từ sai sót hành chính có thể phòng ngừa. Dù nộp điện tử giúp đẩy nhanh quy trình, nhưng lỗi vẫn kích hoạt kiểm tra bổ sung, gây chậm trễ từ 5 đến 10 ngày làm việc.

• Thiếu tài liệu (chiếm 38% tổng số bị từ chối): Thường gặp khi không nộp bản sao chứng thực giấy tờ tùy thân hoặc văn bản pháp nhân chưa được chứng nhận đúng cách. Biện pháp phòng ngừa là sử dụng trình kiểm tra danh sách chính thức của Cơ quan Đăng ký Công ty và xác minh tính hợp lệ giấy tờ giám đốc qua hệ thống xác minh trực tuyến của Cục Quản lý Nhập cư.
• Thông tin không nhất quán (29%): Như tên giám đốc viết sai so với hộ chiếu, hoặc địa chỉ đăng ký khác với địa chỉ đăng ký kinh doanh của Cục Thuế. Nên xây dựng mẫu dữ liệu chuẩn hóa, tất cả tài liệu xuất ra từ cùng một nguồn thống nhất.
• Địa chỉ đăng ký không hợp lệ (18%): Địa chỉ không phải địa điểm kinh doanh thực tế hoặc không nhận được thư từ chính phủ. Cần đảm bảo địa chỉ nằm tại Hồng Kông và có chức năng nhận bưu phẩm, tránh dùng hòm thư ảo hoặc địa chỉ thuộc danh sách NPRI (Danh sách công ty tư nhân không hoạt động).
• Vấn đề về điều kiện giám đốc (10%): Như người phá sản đảm nhiệm giám đốc mà chưa được tòa án cho phép. Trước khi nộp nên tra cứu hồ sơ công khai của Văn phòng Quản lý Phá sản và xác nhận ít nhất một giám đốc là cá nhân.
• Chậm khai báo cấu trúc cổ đông (5%): Đặc biệt là công ty mới thành lập chưa khai báo ngay thông tin chủ sở hữu thực tế. Cần hoàn tất lưu trữ trong vòng 7 ngày kể từ ngày đăng ký thông qua Sổ đăng ký người kiểm soát quan trọng.

Theo lộ trình phê duyệt thực tế, nộp điện tử trung bình mất 3 ngày làm việc để được chấp thuận, còn bản giấy cần hơn 7 ngày. Doanh nghiệp nên dự phòng thời gian dự trữ, tiến hành kiểm tra chéo cuối cùng trước 48 giờ nộp để xử lý yêu cầu bổ sung bất ngờ, đảm bảo việc đăng ký hoàn tất liền mạch.

We dedicated to serving clients with professional DingTalk solutions. If you'd like to learn more about DingTalk platform applications, feel free to contact our online customer service or email at This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.. With a skilled development and operations team and extensive market experience, we’re ready to deliver expert DingTalk services and solutions tailored to your needs!