5 ข้อมูลที่ต้องมีสำหรับจดทะเบียนบริษัทฮ่องกง ความลับในการดำเนินการเสร็จภายใน 1-3 วัน

ข้อกำหนดตามกฎหมายพื้นฐานสำหรับการจดทะเบียนบริษัท

ตามพระราชบัญญัติบริษัท (มาตรา 622) บริษัทจำกัดใหม่ทุกแห่งจะต้องยื่นข้อมูลตามกฎหมายหลัก 5 รายการไปยังกรมพันธกิจฮ่องกง เพื่อดำเนินการจัดตั้งนิติบุคคลให้เสร็จสิ้น ข้อมูลดังกล่าวประกอบด้วย: แบบฟอร์ม NNC1, ข้อบังคับบริษัท (Articles of Association), เอกสารแสดงตัวตนของกรรมการและผู้ถือหุ้น, หลักฐานที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน, และเอกสารแต่งตั้งกรรมการคนแรกและเลขานุการบริษัท ตั้งแต่ปี 2023 เป็นต้นมา ทางกรมฯ ได้ดำเนินการยื่นเอกสารแบบเต็มรูปแบบผ่านระบบออนไลน์ “e-Registry” โดยใช้เวลาเพียง1 ถึง 3 วันทำการ ซึ่งเร็วกว่าการยื่นแบบกระดาษที่ใช้เวลาประมาณ 10 วันอย่างมาก ค่าธรรมเนียมรวม 1,720 ดอลลาร์ฮ่องกง (ค่าจดทะเบียน 1,425 ดอลลาร์ และค่าจดแจ้ง 295 ดอลลาร์)

• แบบฟอร์ม NNC1: แจ้งชื่อบริษัท โครงสร้างทุน และที่อยู่จดทะเบียน โดยชื่อต้องผ่านการตรวจสอบจากระบบเพื่อไม่ให้ซ้ำหรือมีคำต้องห้าม
• ข้อบังคับบริษัท: สามารถใช้รูปแบบมาตรฐานจากภาคผนวก 1 ของพระราชบัญญัติบริษัท (Table A) หรือจัดทำข้อบังคับเฉพาะได้ แต่ต้องไม่ขัดต่อกฎหมายปัจจุบัน
• หลักฐานตัวตนและที่อยู่: กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาทุกคนต้องแนบสำเนาหนังเดินทางหรือบัตรประจำตัวประชาชนฮ่องกงที่ยังมีผลบังคับใช้ ส่วนผู้ที่ไม่ใช่ผู้พำนักในฮ่องกงต้องแนบหลักฐานที่อยู่ที่ออกไม่เกิน 3 เดือน เช่น ใบแจ้งยอดธนาคาร

ความผิดพลาดที่พบบ่อย ได้แก่ การส่งไฟล์สแกนที่ภาพไม่ชัด การละเลยข้อกำหนดเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทที่ต้องอาศัยอยู่ในฮ่องกง (กรณีบุคคลต้องพำนักในฮ่องกง ส่วนนิติบุคคลต้องมีใบอนุญาต) หรือไม่ตรวจสอบอายุการใช้งานของเอกสาร กรมฯ จะตรวจสอบความถูกต้องโดยเปรียบเทียบกับฐานข้อมูลของสำนักตรวจคนเข้าเมืองและกรมสรรพากร หากเอกสารถูกส่งกลับมาแก้ไข มักจะล่าช้าเฉลี่ย5 ถึง 7 วัน แนะนำให้ใช้ใบรับรองดิจิทัล (e-Cert) ที่รัฐบาลรับรองในการลงนามเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ เพื่อเพิ่มความน่าเชื่อถือและประสิทธิภาพในการอนุมัติ

ประเด็นสำคัญในการเตรียมเอกสารแสดงตัวตนของกรรมการและผู้ถือหุ้น

เอกสารแสดงตัวตนของกรรมการและผู้ถือหุ้นถือเป็นองค์ประกอบหลักในการตรวจสอบการจดทะเบียน ตามระเบียบตรวจสอบตัวตนลูกค้าฉบับปรับปรุงปี 2023 (EDD) บุคคลทุกคน ไม่ว่าจะเป็นผู้พำนักในฮ่องกงหรือไม่ ต้องส่งเอกสารประจำตัวที่ชัดเจนและมีผลบังคับใช้ เอกสารที่ยอมรับ ได้แก่ บัตรประจำตัวประชาชนถาวรของฮ่องกง, หนังเดินทางที่มีผลบังคับใช้ (สำหรับผู้ไม่ใช่ผู้พำนัก) และหลักฐานที่อยู่ที่ออกโดยธนาคารหรือหน่วยงานสาธารณูปโภคภายใน 3 เดือน (เช่น ใบแจ้งค่าน้ำ/ไฟฟ้า หรือใบแจ้งยอดบัตรเครดิต) กรณีผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล (เช่น บริษัทถือหุ้น) จะต้องส่งใบรับรองการจดทะเบียนบริษัทและข้อมูลผู้ได้รับประโยชน์สุดท้าย (UBO) เพิ่มเติม

• สำเนาบัตรประจำตัวหรือหนังเดินทางต้องแสดงรูปถ่าย ชื่อจริง เลขประจำตัว และวันหมดอายุอย่างครบถ้วน
• เอกสารที่ไม่ใช่ภาษาจีนหรืออังกฤษ ต้องแนบคำแปลภาษาอังกฤษที่ได้รับการรับรองจากล่ามสาบาน
• เอกสารทั้งหมดต้องยังไม่หมดอายุ ณ วันยื่น หาไม่เช่นนั้นการยื่นจะถูกระงับ
• สำหรับกรรมการชาวต่างชาติ แนะนำให้แนบหลักฐานวีซ่าหรือประทับเข้าประเทศ เพื่อยืนยันสิทธิ์ในการประกอบธุรกิจในฮ่องกงอย่างถูกต้อง

ตามประกาศของกรมพันธกิจฮ่องกงปี 2024 ผู้ยื่นคำขอจากเขตอำนาจเสี่ยงสูงจะต้องผ่านการตรวจสอบแหล่งที่มาของเงินทุนและประวัติพื้นหลังอย่างเข้มงวดยิ่งขึ้น ในทางปฏิบัติ มักพบปัญหาการส่งเอกสารกลับเนื่องจากหลักฐานที่อยู่หมดอายุหรือภาพสแกนคุณภาพต่ำ แนะนำให้สแกนด้วยความละเอียดสูง และระบุคำว่า "สำเนานี้ตรงกับต้นฉบับ" ไว้บนเอกสาร การเตรียมเอกสารครบถ้วนสมบูรณ์สามารถลดระยะเวลาการอนุมัติลงได้ 5 ถึง 7 วันทำการ ช่วยป้องกันผลกระทบต่อแผนการเปิดดำเนินธุรกิจ

มาตรฐานความสอดคล้องของที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน

ตามมาตรา 640 ของพระราชบัญญัติบริษัท บริษัทที่จดทะเบียนในฮ่องกงทุกแห่งต้องมีที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนจริงภายในฮ่องกง เพื่อรับจดหมายราชการ คำสั่งศาล และเอกสารภาษี ที่อยู่ดังกล่าวจะต้องไม่ใช่กล่องไปรษณีย์ (PO Box) หรือที่อยู่ต่างประเทศ และต้องสามารถรับจดหมายหรือต้อนรับผู้มาติดต่อได้จริงในช่วงเวลาทำงานปกติ แม้ไม่จำเป็นต้องตรงกับสถานที่ดำเนินงานจริง แต่ความถูกต้องจะส่งผลโดยตรงต่อความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างต่อเนื่อง

• ตัวอย่างที่อยู่ที่สอดคล้อง: ห้อง 1601 ชั้น 16 อาคาร T1 ศูนย์กลางวันรุ่ง 38 หมู่ถนนฮงชิว ไควงซา 九龙湾宏照道38號中海日升中心T1座16樓1601室 (พร้อมสัญญาเช่าและใบแจ้งค่าไฟ)
• กรณีที่มักถูกปฏิเสธ: การกรอกข้อมูลคลุมเครือ เช่น “โกดังบนถนนทุนมุน ไม่มีเลขที่” หรือใช้ที่อยู่ที่อยู่อาศัยโดยไม่มีหนังสือยินยอมจากเจ้าของ

แม้กฎหมายอนุญาตให้ใช้ที่อยู่ที่อยู่อาศัย (เช่น ยูนิตบนถนนคิมชุง 九龙塘金城道某單位) แต่บางอาคารอาจมีข้อห้ามในสัญญาโครงการเกี่ยวกับการใช้เพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ซึ่งธนาคารอาจไม่ยอมรับที่อยู่ดังกล่าวในการเปิดบัญชี หากย้ายที่อยู่แล้วไม่ยื่นแบบฟอร์ม ND2B ภายใน 14 วัน อาจถูกปรับสูงสุด 50,000 ดอลลาร์ฮ่องกง และปรับรายวัน 1,000 ดอลลาร์ ปี 2024 เคยมีกรณีบริษัทสตาร์ทอัพใช้ที่อยู่บ้านเพื่อน แต่ไม่มีคนรับจดหมาย จนสุดท้ายศาลสั่งชำระบัญล้างบริษัท คาดว่าปี 2025 กรมฯ จะร่วมมือกับสำนักประเมินมูลค่าทรัพย์สินเพื่อจัดเก็บภาษีนำ “ระบบคะแนนความน่าเชื่อถือของที่อยู่” มาใช้ โดยตรวจสอบความถูกต้องจากข้อมูลการใช้ไฟฟ้าและการตอบรับจดหมาย ธุรกิจควรเลือกใช้บริการที่อยู่จดทะเบียนที่มีสิ่งอำนวยความสะดวกทางธุรกิจรองรับ

คู่มือการกรอกแบบฟอร์ม NNC1 อย่างสมบูรณ์

แบบฟอร์ม NNC1 เป็นเอกสารตามกฎหมายที่ใช้ยื่นต่อกรมพันธกิจเพื่อขอจัดตั้งบริษัทจำกัดอย่างเป็นทางการ ความถูกต้องของการกรอกข้อมูลมีผลโดยตรงต่อความสำเร็จของการจดทะเบียน ข้อผิดพลาดใด ๆ หรือรูปแบบไม่ถูกต้อง อาจทำให้การตรวจสอบล่าช้าหรือถูกปฏิเสธ ก่อนอื่นควรจองชื่อบริษัท: ต้องระบุชื่อที่ต้องการอย่างน้อยหนึ่งชื่อในแบบฟอร์ม และตรวจสอบความพร้อมใช้ล่วงหน้าผ่านระบบ "ตรวจสอบชื่อบริษัท" หากมีคำเช่น “นานาชาติ” หรือ “กลุ่ม” ที่ถือเป็นคำอ่อนไหว ต้องแนบคำอธิบายประกอบ

• การรายงานโครงสร้างทุน: ต้องระบุจำนวนหุ้นทั้งหมด มูลค่าหุ้นต่อหน่วย (เช่น HK$1.00) และสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน ตั้งแต่ปี 2023 เป็นต้นมา ระบบจะขีดเน้นอัตโนมัติหากไม่กรอกมูลค่าหุ้น
• ข้อมูลผู้ถือหุ้นเริ่มต้นและผู้ริเริ่มก่อตั้ง: ผู้ริเริ่มทุกคนต้องให้ชื่อเต็ม เลขประจำตัว ที่อยู่ติดต่อ และจำนวนหุ้นที่ถือ หากเป็นผู้ไม่ใช่ผู้พำนัก ต้องส่งสำเนาหลักฐานที่อยู่พร้อมกัน
• คำอธิบายลักษณะธุรกิจ: หลีกเลี่ยงการกรอกคำกว้าง ๆ เช่น “การค้า” หรือ “การลงทุน” ควรระบุให้เฉพาะเจาะจง เช่น “นำเข้าและจำหน่ายงานฝีมือจากเอเชียตะวันออกเฉียงใต้”
• คำแถลงความยินยอมของกรรมการ: กรรมการทุกคนต้องลงนามในคำแถลงตามมาตรา 7(1) เพื่อยืนยันว่าตนเข้าใจหน้าที่ตามความไว้วางใจ; กรณียื่นออนไลน์ ต้องติ๊กยืนยันในช่องที่กำหนด

ปัญหาเทคนิคที่พบบ่อยเมื่อยื่นผ่านe-Registry ได้แก่ รูปแบบ PDF ไม่ถูกต้อง (รองรับเฉพาะ PDF/A) ลายเซ็นภาพไม่ชัด หรือการยืนยันทางอีเมลล์เกินเวลา เมื่อยื่นสำเร็จ มักได้รับแจ้งการรับคำขอนำเสนอภายใน 1 ชั่วโมง ภายใต้รหัส CR(S)-1 หากขึ้นข้อความว่า “ข้อมูลไม่สมบูรณ์” ควรตรวจสอบทันทีว่าช่องที่ 4 (ทุน) และช่องที่ 8 (ข้อมูลกรรมการ) สอดคล้องกับแผนธุรกิจหรือไม่ ตั้งแต่ไตรมาสสองปี 2024 กรมฯ ได้ดำเนินการตรวจสอบที่อยู่ติดต่อปลอมแบบพลวัต และในอนาคตคาดว่าจะนำเทคโนโลยี AI มาเปรียบเทียบเพื่อตรวจจับรูปแบบเสี่ยง ผู้ก่อตั้งควรยึดมั่นหลักความถูกต้องและความเสถียร

จำเป็นต้องยื่นข้อบังคับบริษัทหรือไม่

ข้อบังคับบริษัท (Articles of Association) เป็นเอกสารตามกฎหมายที่กำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลบริษัท โดยระบุอย่างชัดเจนถึง สิทธิของผู้ถือหุ้น, อำนาจของกรรมการ และ กระบวนการตัดสินใจ ตามข้อกำหนดของกรมพันธกิจฮ่องกง บริษัทใหม่ทุกแห่งต้องยื่นเวอร์ชันที่จัดทำอย่างเหมาะสม ซึ่งสามารถเลือกใช้ข้อความ Table A จากภาคผนวก 1 ของพระราชบัญญัติบริษัท หรือจัดทำข้อบังคับเฉพาะได้ อย่างไรก็ตาม การพึ่งพา Table A เพียงอย่างเดียวอาจไม่เพียงพอต่อความต้องการของธุรกิจสมัยใหม่ โดยเฉพาะในกรณีที่โครงสร้างทุนมีความซับซ้อนหรือมีผู้ลงทุนหลายคน

• Table A ให้กรอบการทำงานเริ่มต้นที่เหมาะกับสตาร์ทอัพขนาดเล็ก แต่ไม่ครอบคลุม หุ้นบุริมสิทธิ์, สิทธิขายทอดตลาด (drag-along right) หรือ ข้อกำหนดป้องกันการเจือจาง (anti-dilution)
• บริษัทร่วมทุนหรือบริษัทเทคโนโลยีที่มีนักลงทุนระยะเริ่มต้น ควรจัดทำข้อบังคับเฉพาะเพื่อกำหนดอย่างชัดเจนถึง สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการ และ สิทธิในการขัดขวางการทำธุรกรรมสำคัญ
• กรณีพิพาทผู้ถือหุ้นของบริษัท fintech ปี 2023 แสดงให้เห็นว่า เนื่องจากไม่ได้ปรับปรุงข้อกำหนดจำกัดการโอนจาก Table A ผู้ก่อตั้งจึงไม่สามารถป้องกันการเข้ามาของผู้ถือหุ้นภายนอก ส่งผลให้เกิดวิกฤตการควบคุม

ข้อบังคับเฉพาะสามารถเพิ่มความสามารถในการควบคุม ช่องทางการแก้ไขข้อพิพาท เช่น การใส่ข้อกำหนดอนุญาโตตุลาการเพื่อหลีกเลี่ยงการฟ้องร้องสาธารณะและรักษาความลับทางการค้า สำหรับกิจการครอบครัวหรือกลุ่มบริษัทที่มีการถือหุ้นหลายชั้น ข้อบังคับที่จัดทำโดยทนายความมืออาชีพจะช่วยป้องกันปัญหาความคลุมเครือในกระบวนการสืบทอดหรือการถอนตัว สองปีที่ผ่านมา ข้อพิพาทที่เกิดจากข้อบังคับบกพร่องเพิ่มขึ้นกว่า 30% ส่วนใหญ่เกิดจากการขัดแย้งระหว่างข้อตกลงผู้ถือหุ้นกับข้อบังคับ แนะนำให้จ้างที่ปรึกษาทางกฎหมายเมื่อก่อตั้ง โครงสร้าง VIE, ดึงดูดนักลงทุนสถาบัน หรือมีการจัดการสิทธิออกเสียงที่แตกต่างกัน ข้อบังคับที่มองการณ์ไกลไม่เพียงแต่สอดคล้องกับข้อกำหนดการจดทะเบียน แต่ยังเป็นรากฐานสำคัญของความแข็งแกร่งในการบริหารกิจการ

We dedicated to serving clients with professional DingTalk solutions. If you'd like to learn more about DingTalk platform applications, feel free to contact our online customer service or email at This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.. With a skilled development and operations team and extensive market experience, we’re ready to deliver expert DingTalk services and solutions tailored to your needs!