Tiếng Việt

Danh sách các tài liệu cần thiết để đăng ký công ty tại Hồng Kông, chuẩn bị toàn bộ hồ sơ đăng ký chỉ trong một lần

Danh mục: Hướng dẫn sản phẩm

Danh sách tài liệu cơ bản để đăng ký doanh nghiệp

Theo Đạo luật Công ty 2014 (Điều lệ công ty Hồng Kông Chương 622), tất cả các công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân khi đăng ký phải nộp năm loại tài liệu pháp định cho Cục Đăng ký Công ty, tạo thành nền tảng pháp lý cho sự tồn tại của công ty. Những mục cốt lõi trả lời câu hỏi "đăng ký doanh nghiệp cần nộp những gì" bao gồm: Mẫu thành lập pháp nhân công ty (NNC1), Điều lệ công ty, Thông tin danh tính của giám đốc, thư ký và cổ đông, Chứng minh địa chỉ văn phòng đăng ký và Báo cáo pháp định (như NC1). Bất kỳ thông tin sai lệch hoặc lỗi định dạng nào cũng có thể dẫn đến việc đơn bị từ chối.

  • Mẫu thành lập pháp nhân công ty (NNC1): Thay thế mẫu INC1 cũ, cần điền tên công ty, cấu trúc vốn, giám đốc và thư ký đầu tiên v.v. Các lỗi phổ biến bao gồm thiếu chữ ký, ghi chức danh không rõ ràng (ví dụ như ghi nhầm là "trợ lý hành chính"), hoặc không ghi rõ số vốn bằng đô la Hồng Kông. Cơ quan chức năng sẽ đối chiếu xem người ký có khớp với giấy tờ chứng minh đính kèm hay không.
  • Điều lệ công ty: Có thể sử dụng điều khoản mặc định theo Biểu A trong phụ lục của Đạo luật Công ty hoặc tự soạn điều khoản riêng. Nếu không tải lên đầy đủ phiên bản hoàn chỉnh, hệ thống sẽ tự động từ chối. Gần đây việc kiểm tra ngày càng nghiêm ngặt hơn, đặc biệt chú trọng vào các điều khoản về ngưỡng biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng cổ phần có được nêu rõ ràng hay không.
  • Thông tin giám đốc, thư ký và cổ đông: Cần cung cấp họ tên đầy đủ, số CMND/hộ chiếu, địa chỉ liên lạc và ngày sinh. Người không cư trú tại Hồng Kông phải đính kèm bản sao hộ chiếu còn hiệu lực, đồng thời mỗi giám đốc phải nộp riêng một bản sao giấy tờ tùy thân đã được chứng thực.

Từ năm 2023, việc nộp hồ sơ bản giấy gần như không còn được chấp nhận, mọi tài liệu đều phải có chữ ký điện tử và tuân thủ chuẩn định dạng PDF/A. Đề nghị sử dụng mẫu có sẵn trên nền tảng e-Registry của Cục Đăng ký Công ty ([www.icris.cr.gov.hk](https://www.icris.cr.gov.hk)) để đảm bảo đúng định dạng, tránh chậm trễ do vấn đề kỹ thuật.

Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty

Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý cho quản trị nội bộ công ty, có hiệu lực pháp lý ràng buộc, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông và quyền hạn của giám đốc. Tài liệu này phải đăng ký tại Cục Đăng ký Công ty và trở thành cơ sở chính thức vận hành công ty.

Điều lệ tiêu chuẩn thường bao gồm ba nhóm điều khoản cấu trúc chính:

  • Vốn và hệ thống cổ phần: Nêu rõ vốn điều lệ, loại cổ phần (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi) và mệnh giá từng cổ phần.
  • Quyền hạn và nghĩa vụ của giám đốc: Xác định quy trình bổ nhiệm giám đốc, điều kiện triệu tập họp và phạm vi ra quyết định.
  • Thủ tục Đại hội cổ đông: Quy định ngưỡng thông qua nghị quyết đặc biệt (75%) và nghị quyết thông thường (50%), thời gian thông báo và cơ chế biểu quyết.
Phần lớn công ty mới sử dụng mẫu Biểu A, nhưng tính chất chung chung khiến nó khó đáp ứng các sắp xếp cổ phần phức tạp.

Nếu quyền lợi cổ đông khác biệt lớn, nên thiết kế điều khoản tùy chỉnh:

  1. Phân biệt quyền chia lợi nhuận: Thiết lập tỷ lệ phân phối lợi nhuận khác nhau cho từng loại cổ phần, ví dụ nhà đầu tư được ưu tiên nhận cổ tức.
  2. Cơ chế kiểm soát của giám đốc: Cho phép cổ đông cụ thể đề cử hoặc bãi nhiệm giám đốc, tăng quyền kiểm soát quản trị.
  3. Hạn chế chuyển nhượng cổ phần: Bổ sung quyền ưu tiên mua lại hoặc yêu cầu phê duyệt của Hội đồng giám đốc để ngăn người ngoài tham gia sở hữu.
Theo thống kê tranh chấp công ty tư nhân năm 2023, hơn 40% tranh chấp giữa cổ đông bắt nguồn từ điều khoản điều lệ mơ hồ, cho thấy tầm quan trọng của điều khoản tùy chỉnh. Việc sửa đổi điều lệ phải thông qua nghị quyết đặc biệt và nộp mẫu NNC2 cho Cục Đăng ký Công ty trong vòng 15 ngày, nếu không sẽ không có hiệu lực.

Giấy tờ tùy thân của giám đốc và cổ đông

Giấy tờ tùy thân của giám đốc và cổ đông là khâu quan trọng trong "đăng ký doanh nghiệp cần nộp những gì", thuộc yêu cầu KYC (biết khách hàng của bạn). Theo Đạo luật Chống rửa tiền, tất cả cá nhân đăng ký phải nộp “bản sao đã được chứng thực” (certified copy) nhằm đảm bảo tính xác thực và khả năng truy xuất.

Đối với giám đốc hoặc cổ đông cá nhân, các tài liệu được chấp nhận bao gồm:

  • Thẻ căn cước Hồng Kông còn hiệu lực: Phổ biến nhất, không cần công chứng.
  • Hộ chiếu còn hiệu lực: Áp dụng cho người không cư trú tại địa phương, cần nộp bản sao rõ nét trang thông tin cá nhân.
  • Bằng lái xe nước ngoài: Chỉ chấp nhận từ một số khu vực pháp lý nhất định và phải được luật sư hoặc kế toán viên chứng thực.

Đối với cổ đông hoặc giám đốc là pháp nhân, cần cung cấp:

  1. Giấy chứng nhận thành lập công ty (Certificate of Incorporation)
  2. Giấy phép kinh doanh (nếu là công ty Hồng Kông)
  3. Sổ đăng ký giám đốc cập nhật mới nhất và thông tin chủ sở hữu thực tế (ví dụ như biểu mẫu ROO)
Các tài liệu trên phải được cấp trong vòng sáu tháng trở lại đây và do chuyên gia được cấp phép chứng thực. Lời chứng thực phải ghi rõ "bản sao trung thực", tư cách người ký, thông tin liên hệ và ngày tháng.

Những nguyên nhân bị từ chối phổ biến gồm: bản sao mờ, thiếu chữ ký, dùng chức danh không chuyên nghiệp để chứng thực, hoặc nộp tài liệu không tiếng Trung/Anh chưa dịch thuật. Thống kê ngành cho thấy hơn 30% hồ sơ lần đầu nộp bị trả lại do sai sót. Từ năm 2024, nhiều tổ chức triển khai nền tảng chứng thực kỹ thuật số (như CertifyDoc và NotarizeHK), hỗ trợ xác minh từ xa, tuy nhiên yêu cầu xác minh chéo đối với tài liệu xuyên biên giới ngày càng nghiêm ngặt. Khuyên dùng đại lý đăng ký có kinh nghiệm quốc tế.

Yêu cầu hợp lệ đối với chứng minh địa chỉ đăng ký

Theo Điều lệ công ty Chương 622, doanh nghiệp phải cung cấp địa chỉ "văn phòng đăng ký" đặt tại Hồng Kông để làm nơi liên lạc pháp lý, không thể chỉ là hộp thư bưu điện. Địa chỉ này dùng để nhận thông báo từ Cục Thuế, Cục Đăng ký Công ty và tòa án, phải đảm bảo đọc và phản hồi kịp thời các văn bản pháp lý.

Chỉ ba loại chứng minh địa chỉ sau được chấp nhận:

  • Hóa đơn tiện ích trong ba tháng gần nhất: Như hóa đơn điện của CLP, HK Electric hoặc hóa đơn gas dành cho khách hàng thương mại; nếu là chủ nhà ở, cần xác nhận điều khoản chung cư không cấm đăng ký thương mại.
  • Bản sao sao kê ngân hàng: Do ngân hàng được cấp phép tại Hồng Kông phát hành (như HSBC, Hang Seng), hiển thị tên và địa chỉ công ty, không phải tài khoản cá nhân.
  • Thông báo từ cơ quan chính phủ: Như thông báo đóng thuế đất, thư từ Sở Đăng ký Thương mại hoặc xác nhận nộp tờ khai thuế từ Cục Thuế.

Việc sử dụng dịch vụ văn phòng ảo (như Regus, IWG) là hợp pháp, miễn là nhà cung cấp có không gian vật lý và chức năng nhận thư, đồng thời ký kết thỏa thuận chính thức. Từ năm 2024, Cục Đăng ký Công ty tăng cường kiểm tra tính xác thực của địa chỉ, doanh nghiệp phải lưu giữ hồ sơ dịch vụ ít nhất 12 tháng để phục vụ thanh tra.

Địa chỉ không hợp lệ có thể bị phạt từ 300 đến 10.000 đô la Hồng Kông. Dù địa chỉ nhà ở có thể đăng ký, nhưng nếu bị hạn chế bởi điều khoản chung cư (như Taikoo Shing, bất động sản Sun Hung Kai), sẽ tiềm ẩn rủi ro vi phạm. Khuyên dùng dịch vụ địa chỉ đăng ký chuyên nghiệp để đảm bảo ổn định lâu dài.

Trách nhiệm thư ký và nghĩa vụ báo cáo sau đăng ký

Theo Điều 474 Đạo luật Công ty, mọi công ty trách nhiệm hữu hạn tại Hồng Kông phải bổ nhiệm một thư ký công ty đủ điều kiện – đây là yêu cầu pháp định bắt buộc. Nếu không có thư ký, có thể bị phạt tới 100.000 đô la Hồng Kông và thêm 2.000 đô la mỗi ngày tiếp tục vi phạm. Thư ký không chỉ là vị trí hình thức mà còn là người kiểm soát tuân thủ cho doanh nghiệp.

Điều kiện thư ký rất nghiêm ngặt: Thư ký cá nhân phải từ 18 tuổi trở lên và cư trú tại Hồng Kông, không thể kiêm nhiệm nếu là giám đốc duy nhất; thư ký pháp nhân phải là nhà cung cấp dịch vụ tín thác hoặc công ty được cấp phép (TCSP), chịu sự giám sát của Văn phòng Cấp phép Dịch vụ Tín thác và Công ty. Phần lớn doanh nghiệp chọn thuê công ty thư ký chuyên nghiệp để giảm rủi ro.

Năm trách nhiệm liên tục của thư ký bao gồm:

  • Duy trì Sổ đăng ký Người kiểm soát quan trọng (SCR): Từ năm 2018, mọi công ty không niêm yết phải lưu trữ SCR, ghi nhận thông tin chủ sở hữu thực tế và cập nhật trong vòng 15 ngày.
  • Nộp Báo cáo thường niên (ND2B): Mỗi năm phải nộp trong vòng 42 ngày kể từ ngày kỷ niệm thành lập công ty. Trễ hạn sẽ bị phạt tăng dần, nghiêm trọng có thể dẫn đến hủy bỏ tư cách pháp nhân.
  • Báo cáo thay đổi nhân sự: Mọi thay đổi giám đốc hoặc cổ đông phải báo cáo qua biểu mẫu NR1 trong vòng 15 ngày, nếu không sẽ không có hiệu lực.
  • Lưu trữ hồ sơ kế toán: Hỗ trợ đảm bảo công ty lưu giữ sổ sách và chứng từ giao dịch ít nhất 7 năm để đối phó với kiểm toán thuế.
  • Hỗ trợ chuẩn bị kiểm toán: Triệu tập đại hội cổ đông, chuẩn bị biên bản họp và báo cáo tài chính, đáp ứng yêu cầu công bố theo Điều 430 Đạo luật Công ty.

Năm 2023, Cục Đăng ký Công ty đã khởi tố hơn 12.000 vụ, chủ yếu do không nộp ND2B đúng hạn hoặc thiếu SCR. Cùng với xu hướng giám sát chặt chẽ việc tách biệt "địa chỉ đăng ký" và "địa chỉ hoạt động thực tế", vai trò thư ký đã chuyển mình thành trung tâm tuân thủ. Dự kiến trong tương lai sẽ triển khai hệ thống báo cáo SCR điện tử, doanh nghiệp cần sớm tích hợp quy trình tuân thủ số hóa để tránh rủi ro bị loại bỏ do khoảng cách công nghệ.


We dedicated to serving clients with professional DingTalk solutions. If you'd like to learn more about DingTalk platform applications, feel free to contact our online customer service or email at This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.. With a skilled development and operations team and extensive market experience, we’re ready to deliver expert DingTalk services and solutions tailored to your needs!

WhatsApp