รายการเอกสารที่ต้องใช้สำหรับการจดทะเบียนบริษัทในฮ่องกง รวบรวมข้อมูลทั้งหมดให้ครบในครั้งเดียว

รายการเอกสารพื้นฐานสำหรับการจดทะเบียนบริษัท

ตามมาตรา 622 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทของฮ่องกง บริษัทจำกัดทุกแห่งจะต้องยื่นเอกสารตามกฎหมายห้าประเภทต่อ กรมพัฒนาธุรกิจ (Companies Registry) เพื่อเป็นพื้นฐานทางกฎหมายของการมีอยู่ของบริษัท สิ่งเหล่านี้คือสิ่งจำเป็นหลักในคำถามว่า "ต้องยื่นเอกสารอะไรบ้างในการจดทะเบียนบริษัท" ได้แก่ แบบฟอร์มการจัดตั้งนิติบุคคล (NNC1), ข้อบังคับบริษัท, ข้อมูลประจำตัวกรรมการ เลขาฯ และผู้ถือหุ้น, หลักฐานที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน และ แบบแสดงรายการตามกฎหมาย (เช่น NC1) หากข้อมูลใดไม่ถูกต้องหรือรูปแบบผิดพลาด อาจทำให้คำขอถูกปฏิเสธได้

• แบบฟอร์มการจัดตั้งนิติบุคคล (NNC1): แทนที่แบบฟอร์มเดิม INC1 ต้องกรอกชื่อบริษัท โครงสร้างทุน กรรมการและเลขาฯ คนแรก เป็นต้น ความผิดพลาดทั่วไป ได้แก่ ลืมลงนาม ระบุตำแหน่งไม่ชัดเจน (เช่น ใส่ว่า "ผู้ช่วยฝ่ายบริหาร") หรือไม่ระบุจำนวนทุนเป็นดอลลาร์ฮ่องกง หน่วยงานจะตรวจสอบว่าตัวตนของผู้ลงนามตรงกับเอกสารรับรองที่แนบมาหรือไม่
• ข้อบังคับบริษัท: สามารถใช้ข้อกำหนดเริ่มต้นจากภาคผนวก Table A ตามพระราชบัญญัติบริษัท หรือจัดทำขึ้นเอง หากไม่ได้อัปโหลดฉบับสมบูรณ์ ระบบจะปฏิเสธโดยอัตโนมัติ ในช่วงไม่กี่ปีมานี้ การตรวจสอบเข้มงวดมากขึ้น โดยเฉพาะเนื้อหาเกี่ยวกับเกณฑ์การอนุมัติมติและการจำกัดการโอนหุ้นว่าชัดเจนหรือไม่
• ข้อมูลกรรมการ เลขาฯ และผู้ถือหุ้น: ต้องระบุชื่อเต็ม เลขบัตรประจำตัว/พาสปอร์ต ที่อยู่ติดต่อ และวันเกิด สำหรับผู้ที่ไม่ใช่ประชาชนฮ่องกง ต้องแนบสำเนาพาสปอร์ตที่มีผล และกรรมการแต่ละคนต้องส่งเอกสารยืนยันตัวตนที่ผ่านการรับรองแยกต่างหาก

ตั้งแต่ปี 2023 เป็นต้นมา การยื่นเอกสารในรูปแบบกระดาษได้รับการยอมรับน้อยมาก ทุกเอกสารต้องมีลายเซ็นดิจิทัลและเป็นไปตามมาตรฐานไฟล์ PDF/A แนะนำให้ใช้แม่แบบที่มีในแพลตฟอร์ม "e-Registry" ของกรมพัฒนาธุรกิจ ([www.icris.cr.gov.hk](https://www.icris.cr.gov.hk)) เพื่อให้มั่นใจว่ารูปแบบถูกต้อง และหลีกเลี่ยงความล่าช้าจากปัญหาด้านเทคนิค

ประเด็นสำคัญในการจัดทำข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับบริษัท เป็นพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการกำกับดูแลภายในองค์กร มีผลผูกพันตามกฎหมาย และส่งผลโดยตรงต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและอำนาจหน้าที่ของกรรมการ เอกสารนี้ต้องจดทะเบียนกับ กรมพัฒนาธุรกิจ และถือเป็นแนวทางอย่างเป็นทางการในการดำเนินงานบริษัท

ข้อบังคับมาตรฐานทั่วไปประกอบด้วยสามส่วนหลัก:

• ทุนและระบบหุ้น: กำหนดทุนจดทะเบียน ประเภทหุ้น (เช่น หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ์) และมูลค่าหุ้นต่อหน่วยอย่างชัดเจน
• อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการ: ระบุขั้นตอนการแต่งตั้งกรรมการ ข้อกำหนดขั้นต่ำในการประชุม และขอบเขตอำนาจในการตัดสินใจ
• ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น: กำหนดเกณฑ์การผ่านมติพิเศษ (ต้องได้รับคะแนนเสียง 75%) และมติธรรมดา (50%) รวมถึงระยะเวลาแจ้งเตือนและกลไกการลงคะแนน

บริษัทใหม่ส่วนใหญ่ใช้แม่แบบ Table A แต่เนื่องจากเป็นข้อกำหนดทั่วไป จึงยากที่จะรองรับการจัดการสิทธิหุ้นที่ซับซ้อน

หากมีความแตกต่างของผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น ควรออกแบบข้อกำหนดเฉพาะ:

1. สิทธิในการแบ่งปันกำไรที่แตกต่างกัน: กำหนดให้หุ้นแต่ละประเภทได้รับสัดส่วนกำไรที่ไม่เท่ากัน เช่น นักลงทุนได้รับเงินปันผลก่อน
2. กลไกการควบคุมของกรรมการ: อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเสนอชื่อหรือปลดกรรมการ เพื่อเพิ่มเสียงในการกำกับดูแล
3. ข้อจำกัดในการโอนหุ้น: เพิ่มสิทธิการซื้อก่อน หรือกำหนดให้ต้องได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการ เพื่อป้องกันไม่ให้บุคคลภายนอกถือหุ้น

จากการสถิติข้อพิพาทบริษัทเอกชนในปี 2023 กว่า 40% ของกรณีข้อพิพาทผู้ถือหุ้นเกิดจากข้อบังคับที่กำกวม แสดงให้เห็นถึงความสำคัญของการปรับแต่งข้อกำหนด การแก้ไขข้อบังคับต้องผ่านมติพิเศษ และยื่นแบบฟอร์ม NNC2 ต่อกรมพัฒนาธุรกิจภายใน 15 วัน มิฉะนั้นการเปลี่ยนแปลงจะไม่มีผล

เอกสารยืนยันตัวตนของกรรมการและผู้ถือหุ้น

เอกสารยืนยันตัวตนของกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นขั้นตอนสำคัญใน "การจดทะเบียนบริษัทต้องยื่นเอกสารอะไรบ้าง" และเป็นส่วนหนึ่งของข้อกำหนด KYC (Know Your Customer) ตามพระราชบัญญัติป้องกันการฟอกเงิน บุคคลที่ลงทะเบียนทุกคนต้องยื่น "สำเนาที่ได้รับการรับรอง" (certified copy) เพื่อให้มั่นใจในความแท้จริงและการตรวจสอบย้อนกลับได้

สำหรับ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดา เอกสารที่ยอมรับได้ ได้แก่:

• บัตรประจำตัวประชาชนฮ่องกงที่มีผลบังคับใช้: ใช้กันมากที่สุด ไม่จำเป็นต้องผ่านการรับรอง
• พาสปอร์ตที่มีผลบังคับใช้: สำหรับผู้ที่ไม่ใช่คนในพื้นที่ ต้องยื่นสำเนาหน้าข้อมูลส่วนบุคคลที่ชัดเจน
• ใบขับขี่จากต่างประเทศ: รับเฉพาะบางเขตอำนาจเท่านั้น และต้องได้รับการรับรองจากทนายความหรือนักบัญชี

สำหรับ นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ ต้องยื่น:

1. ใบรับรองการจัดตั้งบริษัท (Certificate of Incorporation)
2. ใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ (ถ้าเป็นบริษัทฮ่องกง)
3. ทะเบียนกรรมการฉบับล่าสุด และข้อมูลสิทธิ์การเป็นเจ้าของที่แท้จริง (เช่น แบบฟอร์ม ROO)

เอกสารข้างต้นต้องออกภายใน 6 เดือนที่ผ่านมา และต้องได้รับการรับรองจากผู้เชี่ยวชาญที่มีใบอนุญาต คำรับรองต้องระบุว่า "สำเนานี้เป็นต้นฉบับที่แท้จริง" สถานะของผู้รับรอง ข้อมูลติดต่อ และวันที่

สาเหตุทั่วไปที่ถูกปฏิเสธ ได้แก่ ภาพถ่ายสำเนาไม่ชัดเจน ขาดลายเซ็น ใช้ตำแหน่งที่ไม่ใช่ตำแหน่งวิชาชีพในการรับรอง หรือยื่นเอกสารที่ไม่ใช่ภาษาจีนหรืออังกฤษโดยไม่แปล ข้อมูลอุตสาหกรรมชี้ว่า มากกว่า 30% ของกรณียื่นครั้งแรกถูกส่งกลับเนื่องจากเอกสารไม่ถูกต้อง ตั้งแต่ปี 2024 เป็นต้นมา หลายองค์กรนำแพลตฟอร์มการรับรองดิจิทัล (เช่น CertifyDoc และ NotarizeHK) มาใช้ รองรับการตรวจสอบระยะไกล แต่การตรวจสอบข้ามพรมแดนเข้มงวดขึ้น แนะนำให้เลือกตัวแทนจดทะเบียนที่มีประสบการณ์นานาชาติ

มาตรฐานการรับรองหลักฐานที่อยู่จดทะเบียน

ตามมาตรา 622 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท บริษัทต้องมี "ที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน" ที่ตั้งอยู่ในฮ่องกงเพื่อใช้ในการติดต่อทางกฎหมาย ไม่สามารถใช้แค่กล่องไปรษณีย์ได้ ที่อยู่นี้ใช้รับแจ้งเตือนจากกรมสรรพากร กรมพัฒนาธุรกิจ และศาล และต้องสามารถตรวจสอบและตอบสนองต่อเอกสารทางกฎหมายได้ทันที

หลักฐานที่อยู่ที่ยอมรับได้มีเพียงสามประเภท:

• ใบแจ้งค่าสาธารณูปโภคย้อนหลังไม่เกิน 3 เดือน: เช่น บิลไฟฟ้าจาก CLP, HK Electric หรือ Hong Kong Gas สำหรับที่อยู่อาศัย ต้องยืนยันว่าสัญญากรรมสิทธิ์อาคารไม่ห้ามการจดทะเบียนธุรกิจ
• ใบแจ้งยอดธนาคารรายเดือน: ออกโดยธนาคารที่ได้รับอนุญาตในฮ่องกง (เช่น HSBC, Hang Seng) ต้องแสดงชื่อบริษัทและที่อยู่ และต้องไม่ใช่บัญชีส่วนบุคคล
• หนังสือแจ้งจากหน่วยงานรัฐบาล: เช่น แจ้งชำระภาษีที่ดิน จดหมายจากกรมจดทะเบียนธุรกิจ หรือหนังสือยืนยันการยื่นแบบแสดงรายการภาษีจากกรมสรรพากร

การใช้บริการ สำนักงานเสมือนจริง (เช่น Regus, IWG) ถือว่าถูกกฎหมาย แต่ผู้ให้บริการต้องมีพื้นที่จริงและบริการรับจดหมาย พร้อมทำสัญญาอย่างเป็นทางการ ตั้งแต่ปี 2024 กรมพัฒนาธุรกิจเพิ่มการตรวจสอบความเป็นจริงของที่อยู่ บริษัทต้องเก็บบันทึกการใช้บริการอย่างน้อย 12 เดือนเพื่อเตรียมไว้ตรวจสอบ

หากที่อยู่ไม่เป็นไปตามเกณฑ์ อาจถูกปรับระหว่าง 300 ถึง 10,000 ดอลลาร์ฮ่องกง แม้จะสามารถใช้ที่อยู่อาศัยได้ แต่หากมีข้อจำกัดในสัญญากรรมสิทธิ์ (เช่น ที่ไซอามพีเอฟ และทรัพย์สินภายใต้ Sun Hung Kai) จะมีความเสี่ยงด้านความเป็นไปตามข้อกำหนด แนะนำให้ใช้บริการที่อยู่จดทะเบียนมืออาชีพเพื่อความมั่นคงในระยะยาว

หน้าที่ของเลขาฯ และภาระผูกพันในการยื่นรายงานต่อเนื่อง

ตามมาตรา 474 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท บริษัทจำกัดทุกแห่งในฮ่องกงต้องแต่งตั้ง เลขาธิการบริษัท ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ซึ่งเป็นข้อกำหนดตามกฎหมาย หากไม่มีเลขาธิการ อาจถูกปรับสูงสุด 100,000 ดอลลาร์ฮ่องกง และถูกปรับต่อเนื่องวันละ 2,000 ดอลลาร์ฮ่องกง เลขาฯ ไม่ใช่ตำแหน่งพิธีการเท่านั้น แต่เป็นผู้คุมกฎระเบียบขององค์กร

คุณสมบัติของเลขาธิการเข้มงวด: บุคคลธรรมดา ต้องมีอายุไม่ต่ำกว่า 18 ปี และเป็นผู้พำนักในฮ่องกง ไม่สามารถดำรงตำแหน่งเดียวกันกับกรรมการคนเดียวได้ ส่วน นิติบุคคล ต้องเป็นผู้ให้บริการความไว้วางใจหรือบริษัท (TCSP) ที่ได้รับใบอนุญาต และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานผู้ให้บริการความไว้วางใจและบริษัท บริษัทส่วนใหญ่จึงเลือกแต่งตั้งบริษัทเลขาธิการมืออาชีพเพื่อลดความเสี่ยง

หน้าที่หลัก 5 ประการของเลขาฯ ได้แก่:

• ดูแลทะเบียนผู้ควบคุมที่สำคัญ (SCR): ตั้งแต่ปี 2018 บริษัทที่ไม่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทุกแห่งต้องจัดทำ SCR บันทึกข้อมูลผู้ถือหุ้นที่แท้จริง และอัปเดตภายใน 15 วัน
• ยื่นแบบแสดงรายการรายปี (ND2B): ต้องยื่นภายใน 42 วันหลังวันครบรอบการจัดตั้งบริษัททุกปี หากล่าช้าจะมีค่าปรับเพิ่มขึ้นเรื่อย ๆ และในกรณีร้ายแรง อาจทำให้บริษัทถูกลบชื่อ
• แจ้งการเปลี่ยนแปลงบุคลากร: ต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้ถือหุ้นผ่านแบบฟอร์ม NR1 ภายใน 15 วัน มิฉะนั้นการเปลี่ยนแปลงจะไม่มีผล
• เก็บรักษาบันทึกบัญชี: ช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทเก็บบัญชีและหลักฐานการทำธุรกรรมไว้อย่างน้อย 7 ปี เพื่อรองรับการตรวจสอบด้านภาษี
• ช่วยเตรียมการสอบบัญชี: จัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมและงบการเงิน ให้เป็นไปตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลตามมาตรา 430 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท

ในปี 2023 กรมพัฒนาธุรกิจดำเนินคดีมากกว่า 12,000 คดี ส่วนใหญ่เกิดจากการไม่ยื่น ND2B หรือขาด SCR ขณะที่การกำกับดูแลแยกแยะระหว่าง "ที่อยู่จดทะเบียน" กับ "ที่อยู่ดำเนินงานจริง" เข้มงวดขึ้น บทบาทของเลขาฯ จึงเปลี่ยนเป็นศูนย์กลางด้านความเป็นไปตามข้อกำหนด คาดว่าในอนาคตจะมีระบบแจ้ง SCR แบบดิจิทัล บริษัทควรเตรียมกระบวนการปฏิบัติตามข้อกำหนดดิจิทัลล่วงหน้า เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงจากการถูกลบชื่อเนื่องจากช่องว่างด้านเทคโนโลยี

We dedicated to serving clients with professional DingTalk solutions. If you'd like to learn more about DingTalk platform applications, feel free to contact our online customer service or email at This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.. With a skilled development and operations team and extensive market experience, we’re ready to deliver expert DingTalk services and solutions tailored to your needs!